文｜清扬君

收购和出售标的公司股权是上市公司正常的资本运作手段，但是一个公司在不到3年的时间股权被上市公司买来买去正常吗？

2023年1月6日晚，杭州壹网壹创科技股份有限公司（以下简称“壹网壹创”）发布公告称，为了实现公司多元化产业发展，提升业务规模，拓宽盈利范围，公司与宁波好贝企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波好贝”）签订《股权转让协议二》，公司拟将控股子公司浙江上佰电子商务有限公司（以下简称“目标公司”或“浙江上佰”）12.75%的股权转让给宁波好贝，交易金额以目标公司2022年12月31日为基准日暂定评估值7亿元作为依据，初步确定为8925万元。

本次交易完成后，壹网壹创持有浙江上佰38.25%的股权，浙江上佰不再纳入公司的合并报表范围。

未完成对赌业绩

关注壹网壹创时间久的，或许还记得浙江上佰是壹网壹创2020年收购的控股公司。

2020年5月26日，壹网壹创发布了《关于收购浙江上佰电子商务有限公司51%股权的公告》：

公司与宁波好贝签订了《股权转让协议》，拟将以支付现金的方式收购宁波好贝持有浙江上佰51%的股权，本次交易金额为36237.22万元。本次交易完成后，壹网壹创持有目标公司51%的股权，浙江上佰成为公司控股子公司，将纳入公司合并报表范围内。

公告还称，天源资产评估有限公司对目标公司进行仔细的评估后，出具了天源评报字[2020]第0185号资产评估报告，本次评估以收益法确定的市场价值为73053.38万元。交易双方同意基准日目标公司整体评估结果为73053.38万元，结合基准日后分红3000万元以及新增实收资本1000万元情况，双方确定本次标的股权的交易价格为 36237.22万元。

根据上述确定之交易价格，壹网壹创向宁波好贝支付的标的股权的总对价为36237.22万元。该款项分四期支付，分别为交割日后十个工作日内支付交易价格的40%、2020年业绩承诺完成后十个工作日内支付交易价格的15%、2021年业绩承诺完成后十个工作日内支付交易价格的20%、2022年业绩承诺完成后十个工作日内支付交易价格的25%。

宁波好贝还承诺：目标公司在2020年度、2021年度、2022年度净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）不低于5500万元、7000万元以及8500万元；在业绩承诺期内，如目标公司承诺净利润未达到约定要求，则宁波好贝按如下方式对壹网壹创进行现金补偿：

应补偿金额=（承诺累计净利润－实现的累计净利润）÷承诺累计净利润×标的股权交易价格；若目标公司在业绩承诺期内累计净利润超过2.1亿元的，则就超过2.1亿元的部分，壹网壹创同意，由目标公司给予核心团队人员30%的现金奖励。

此外，宁波好贝还要求在下列条件均成就的情况下，有权对目标公司

剩余股份继续进行收购：

1、继续收购时，距本次交割日已达15个月以上；

2、继续收购前，相应期间的业绩承诺均已达成；

3、乙方不存在严重违反本次股权转让协议的行为；

4、乙方届时所持有的剩余股份未设置任何权利负担。

很遗憾，2021年和2022年浙江上佰的业绩对赌完成的并不好。

公告显示，宁波好贝承诺浙江上佰2020—2021年和2022年前三季度营业收入分别为1.64亿元、2.34亿元、1.82亿元，同期净利润为7330.55万元、7151.15万元、2909.87万元。

通过数据推测，很容易发现浙江上佰很难完成2.1亿元的业绩承诺，。

不过，壹网壹创也在公告中明确：宁波好贝回购浙江上佰12.75%的股权，不影响浙江上佰2022年业绩未达到承诺要求时，壹网壹创享有要求宁波好贝进行现金补偿的权利。

既然如此，好像壹网壹创并不亏啊，为何还要质疑呢？

收购前后估值较大

壹网壹创收购浙江上佰前，2019年浙江上佰营收1.78亿元，净利润3937.60万元；2019年底，净资产为7423.81万元；浙江上佰估值73053.38万元。

壹网壹创控股浙江上佰后，2022年前三季度营业收入1.82亿元，净利润为2909.87万元；2022年9月30日（未经审计）的净资产为1.54亿元，浙江上佰估值7亿元。

对比两次股权交易，浙江上佰的盈利能力依然不弱，其净资产已经增长了一倍，但公司估值却减少了3053.38万元。

尽管，甲乙双方还约定：若目标公司截至2022年12月31日的评估值高于7亿元的，则壹网壹创方有权要求宁波好贝调高目标公司12.75%股权的交易价格；若目标公司截至2022年12月31日的评估值低于7亿元的，则宁波好贝有权要求壹网壹创调低目标公司12.75%股权的交易价格；双方于目标公司截至2022年12月31日的资产评估报告出具后十个工作日内进行目标公司12.75%股权交易价款的最终确认，并结合《股权转让协议》未支付的款项相抵后进行结算。

看似很合理，其实和评估公司打过交道的都知道企业评估没有统一的标准，只要你愿意出评估费，多评估少评估企业整体价值的10%-20%都很正常。只要交易双方认为估值合理就行。

说到这里大家还会认为浙江上佰估值合理吗？

值得说明的是，该关联交易根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，构成关联交易但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，其股权转让事项在壹网壹创董事会审议权限范围之内，无须提交公司股东大会审议。

也就是说，壹网壹创董事会认为该交易合理就行，他们举手表决后，告知一下中小投资者就行。

那么问题来了，壹网壹创董事会究竟看不看好浙江上佰？

如果壹网壹创董事会看好浙江上佰，应该把剩余49%股权收购才对，这样才能充分发挥壹网壹创电商的优势；如果不看好浙江上佰，应该把51%的股权全部出售才对。为何仅仅出售12.75%的股权，让其不再纳入公司合并范围内？

难道说，这就是所谓的“整合及优化公司现有资源配置，聚焦公司主营业务，加快发展公司核心业务，增强公司的盈利能力，同时优化对外投资资产的管理，提高资产运营效率”？难道壹网壹创对自己核心的电商运营失去信心了？