记者 |
编辑 | 曾福斌
昔日的创业板破产重组第一案主角保力新（300116.SZ）近日再现“内乱”，新老实控人两方为争夺实控权不惜直接“互撕”。
眼看上市公司业绩步步滑向深渊，亲手引入的投资人却“束手无策”，保力新前实控人郭鸿宝骤然发难。1月30日，保力新披露收到股东郭鸿宝提交的两份临时提案，内容是提议免去高保清的董事职务，以及选举姚进峰担任董事。
作为保力新前任原董事长、实控人，郭鸿宝直指现任董事长、实控人高保清的“三宗罪”：一、作为保力新在2019年破产重整时引进的投资人，高保清及其控制的常德中兴曾许下三年3亿元业绩承诺（扣非后），而今上市公司三年净亏累计4.7亿元（扣非后），公司发展进入死胡同；二、在高保清手中，上市公司业务陷入困境，无明确的业务发展方向，无具备竞争力的产品和技术路线；三、高保清及常德中兴披露的资产不实，极有可能在对上市公司进行业绩补偿时“赖账”。
面对郭鸿宝的“逼宫”，保力新董事会进行审议后，以全票同意的审议结果拒绝了郭鸿宝的上述临时提案。因此，郭鸿宝的临时提案将不予提交即将在2月8日进行的2023年第一次临时股东大会审议。
不过，从郭鸿宝方面对界面新闻记者的回复来看，面对上市公司业绩的每况愈下，其手中所持股份也因涉及司法拍卖而岌岌可危，对于重夺上市公司控制权一事，郭鸿宝依然执着向深交所投诉并不断争取中小股东的支持。
另一方面，高保清则将上述指控归咎于郭鸿宝及其班底给上市公司留下的“烂摊子”。高保清称，自己接手保力新时，上市公司只有一家内蒙工厂，设备陈旧成本高企，近年来叠加疫情等因素影响，最终导致保力新无法突破业绩困局。郭鸿宝图谋控制权之举自己并不担心，郭鸿宝并不具备其他股东的支持。
“逼宫”大戏上演，新老实控人各怀心思，双方又胜算几何？
透镜公司研究创始人况玉清向记者表示，有可能“逼宫”事件双方吵到最后仍是一团乱麻，但是要看老实控人能否保证自己的持股比例。因为目前现任实控人高保清的持股份额也不高，无法在股东大会实现强控制权，老实控人可能在股东大会层面对其构成不小的麻烦。
一位西安本地券商高层认为，老实控人时隔三年归来，是因为新的实控人到来后上市公司业绩及股价表现不佳，未达到自己的期望，危机暂时渡过后，又想重新成为实控人，“所谓逼宫也就是给自己争取利益而已”。不过，目前看来老实控人胜算并不高。
新老实控人反目的故事，在资本市场屡见不鲜，保力新又会走向何种故事结局？
前任实控人持续“爆料”
资料显示，保力新前身是坚瑞消防，创始人正是郭鸿宝，公司于2010年在深交所创业板挂牌。2016年，一心转型的坚瑞消防以6倍估值的超高溢价52亿元，收购沃特玛股权进入动力电池及新能源汽车领域。
彼时，沃特玛还是国内新能源电池巨头，对沃特玛的收购让保力新形成高达46.16亿元商誉，这也成为后续公司的巨额亏损的主要原因之一。
这桩巨额重组后，曾经的国产电池巨头沃特玛逐渐从神坛跌下，最终被法院宣布破产，总负债高达197亿。上市公司也因此背上沉重的债务负担，陷入业绩持续亏损，一度陷入主营业务停摆，银行账户被冻结，资产被查封的境地，并在2019年底进入破产重整。
这时，高保清和常德中兴以战投身份被引入上市公司，上市公司于2020年上半年完成破产重整。沃特玛被剥离上市公司体系，公司也更名为保力新。
2020年6月3日，保力新召开股东大会和董事会，改组后的董事会对公司原管理层全部予以解聘，并选举高保清为公司董事长。其后，郭鸿宝退出保力新日常经营管理，为公司第二大股东。
重组后新任实控人上任，保力新业绩仍是频频亏损。2020年和2021年，公司分别亏损1.71亿元和1.33亿元；2022年预计亏损1.4亿元至1.96亿元，扣非后亏损1.30亿元至1.86亿元。
日前，在陕西奥林波斯电力能源有限责任公司（以下简称“奥林波斯”）的会议室，郭鸿宝对界面新闻记者表示，“此次向高保清发难，也是由于股价低迷，大量债权人的持股面临减值甚至爆仓的风险。”
根据此前协议，2020年保力新重整时，常德中兴曾承诺：保力新需在2020年至2022年三年间实现扣非净利润不低于3亿元。不过，最终叠加2020年至2021年亏损额，重整完成后，保力新三年累计亏损至少4.7亿元（扣非后）。
郭鸿宝称，之所以在上市公司完成重整三年后站到高保清的对立面，是想重新要回公司控制权。
“业绩承诺三年期已到，高保清和常德中兴要给上市公司赔偿7.7亿元。但是据我们掌握的情况，高保清名下资产水分很大，根本赔不起。”郭鸿宝说，“高保清需要在公司2023年年报出来之后的3个月内补足业绩赔偿款，如果任由她拖时间，监管层可能会在今年4月份公布年报之后再关注这个事，甚至保力新很有可能会把年报披露时间拖得更晚，还有可能再耽误几个月的时间，公司股价暴跌、退市都有可能，还不如现在就挑明这个事儿，要回上市公司控制权。”
据悉，目前郭鸿宝已向保力新和深交所提供高保清相关资产缩水线索，举报其未能依法履行披露义务。
2月6日，保力新董事，常务副总经理王建立对界面新闻记者表示，就郭鸿宝提出临时议案，以及预报高保清资产缩水的相关事宜，公司董事会已做出决议，一切回应参照已发布的公告。
此外，郭鸿宝还对高保清持续掌控公司董事会提出诸多质疑，比如未能如实对其资产进行及时核查甄别，长期不设总经理职务，对其提案横加阻挠等。
现任实控人：对方无理取闹
对于郭鸿宝谋夺控制权一事，界面新闻记者致电现任董事长高保清。对于郭鸿宝所提出的多方面指控，高保清进行了否认。
首先就郭鸿宝此次针对自身提起罢免等一系列动作，高保清认为，其根本目的完全不是改善上市公司业绩，只是想要回上市公司控制权。问题是郭鸿宝想要回控制权，又不愿用现金补足持股差额。
- 另外，除了业绩承诺可能“赖账”问题，老实控人郭鸿宝直指现任高保清的“三宗罪”中，重点对后者治理上市公司的能力进行质疑，指称重整三年以来，上市公司还是当初那套“旧设备、旧技术、旧产品”，无市场竞争力和发展方向可言。
郭鸿宝称，“高保清拿到上市公司的时候，公司留下的沃特玛的电池产线能够生产，账面还有3.7亿货币资金。现在过去三年，上市公司完全是按低价销售，电池是亏本在卖，卖的电池价格比原材料还低，卖多少亏多少，3.7亿货币资金也被造完了，也没有新的销路。”“现在接手，我们也希望可以救一救上市公司。”
针对上述指控，高保清在电话采访中对界面新闻记者直言“可笑”，在她看来，“郭鸿宝留下的烂摊子”是掣肘上市公司业务发展的根本原因，“他也不是想救上市公司，想要控制权他完全是为了个人利益”。
高保清称，“当时上市公司做重整的时候，我们给沃特玛供过货，所以很多人说让我过来看看。从我2019年12月8日得到重整的信息，10号来西安，要在20多天完成交易所、证监会、陕西省证监局的审批，召开股东大会和董事会，还有债权人各项会议，我压根没有思考的时间就拿到了上市公司，拿到之后才发现上市公司的摊子已经烂到极致。”
对于上市公司所存生产经营各方面问题的具体原因，高保清与郭鸿宝的说法完全不同。
公司近年来的业绩亏损，高保清认为背后包含几方面原因：首先，原班底留下的装备过于落后。“重整后上市公司当时就拿了一个内蒙工厂，电池生产装备也是沃特玛留下的，3GWh的装备实际上连0.5、0.6GWh都不够，我的计提要多高啊？”其次，也有疫情方面影响，“疫情影响了整整三年，再加上上游材料供应紧张，大幅涨价的原因。”
对于郭鸿宝此次发起的控制权之争，高保清则表示，自己并不十分担心。“要想改选，他需要争取其他股东的支持，但是在他手里上市公司已经‘死过一次’，还有谁会再相信他？”
控制权之争谁更有胜算？
不过，就郭鸿宝此前多次举报的自身资金实力问题，高保清方面并未对界面新闻记者提及。
资料显示，郭高二人在上市公司的持股比例还存在差距。目前，郭鸿宝及西安坚瑞鹏华企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“坚瑞鹏华”）合计持有保力新股权7.64%。其中，郭鸿宝持有1.17亿股，占2.65%，坚瑞鹏华持有2.21亿股，占4.99%。高保清控制的常德中兴持股比例为14.86%。
一名位列保力新前十大股东代表对界面新闻记者表示，目前来看，两大股东各有各的诉求，作为中小股东，更希望看到双方能坐下来合作。“对于现任实控人来说，首先要诚信，业绩承诺能否还上，是得到中小股东支持的关键，后续再谈经营和股价，对于郭总方面，储能项目代表了产业大方向，如果有机会进行积极的合作，我们也非常欢迎。”
- “拿回上市公司后，我们计划把奥林波斯现在做的储能业务装进去，上市公司业绩能有希望好转。”此前，郭鸿宝方面对界面新闻记者表示。据其介绍，奥林波斯是一家专业从事磷酸铁锂储能电池及储能系统研发的高科技企业，该公司由郭鸿宝近年创立培育。
- 对于郭鸿宝宣称将“储能业务能救上市公司”的说法，高保清称，郭鸿宝也曾建议上市公司投资奥林波斯相关储能业务，但奥林波斯主打的储能产品目前还未市场化，对相关产品的前景并不看好。
由老实控人掀开的这场“逼宫”大戏，后续将走向如何？是老实控人能得偿所愿，重夺实控权；还是新实控人“兵来将挡”，维持现状？双方各自胜算几何？
上海段和段（西安）律师事务所合伙人姬超凡律师认为，根据相关规定，非职工代表董事由股东大会审议罢免，罢免程序可以分为以下三种：1.董事会审议罢免董事的议案并提交股东大会进行审议；2.单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东大会，就罢免董事事项进行决议；3.单独或者合计持有公司3%以上股份的股东在股东大会召开前十日，向股东大会提交临时提案。
姬超凡称，郭鸿宝采取的是第一种方式，即向董事会提出罢免议案，但已被保力新董事会审议后予以拒绝。因此，郭鸿宝还可启动第2种、第3种的罢免程序。郭鸿宝能否达到罢免高保清董事长职务的目的，还需根据其提供的议案内容及相关证据综合判定。
根据界面新闻记者掌握的资料显示，郭鸿宝方曾计划召集超过10%表决权的股东共同请求召开临时股东大会，但后续该项计划未有回音。
相关资深资本市场人士则对界面新闻表示，资本市场最终还是讲究实力，“从老实控人的种种动作表明，可能他确实掌握了现任实控人在业绩补偿方面力有不逮的证据，为免自身权益受损而争夺控制权，但同时，对于上市公司和中小股东来说，老实控人因为之前的转型失败，和现在的股权拍卖等问题，未能展现出绝对的实力。”
上述资本市场人士进一步指出，如果在新老实控人都无法完成保力新业绩赔偿，经营转型等系列问题的情况下，不论哪一方，若能够引入更具实力的第三方进行援助，或是最优解。
一位西安本地券商高层认为，目前老实控人采取的召集上市公司股东、向监管层举报等方式，恐怕对上市公司最终状况影响不大。“上市公司实控权在重整的时候已经卖给人家了，现在又凭啥来‘逼宫’？”
“保力新当时重整时引入现在的实控人只能说当时没有更好的选择，现在算过河拆桥吧。主要是这个桥又烂了，双方都很失败。”上述券商人士称，对于保力新后续业绩承诺可能烂尾后的走向，“没办法可以像当初一样再实行一次债转股，引进新的投资者，现在退市新规实行了，给他们的时间长了很多。”
评论