作者：晨哨君

在2016年上半年，中国企业在海外时尚消费品行业的并购就有十几宗，在这些买家中既有资金实力雄厚，有野心在时尚产业中布局的财阀，比如复星集团；也有如山东如意、歌力思、森马这样的细分行业龙头。而在下半年，中国买家发起的并购大案还在持续上演。

值此中国时尚消费品海外并购快速发展之际，晨哨商学院于2016年9月20日举办“时尚消费品海外投资沙龙”，上海纺织集团法务部叶俊超做了题为“上海纺织集团海外并购战略布局”的发言，下面为其发言：

我先简单介绍一下上海纺织集团的海外发展战略，按照集团领导的定位，未来5年上海纺织将投入100亿美元进行全球收购，形成非洲资源，欧美设计，亚洲与拉美制造，中国集成，向全球销售的全球化布局，实现从贸易商向供应链集成商的转型。

我们最早投了一家欧洲的纺织公司，这是上海纺织集团的海外收购第一步，这家公司投资规模比较小。去年的时候，我们在香港收购了一家公司，它是在毛衫领域排名前四的，以制造为主的。我们现在在非洲还打算建立产业园，主要是考虑到非洲的气候可能会比较适合种植棉花，这个可能是一个绿地投资，从种子开始种下去，一直到收割出来纺成纱，跟全球供应链再进行整合。

同时我们成立上海棉花交易中心，也是为了跟相关的产业进行配套。拉美主要是生产制造这一块儿，大家都知道纺织业的产能已经有不少转移到东南亚，以及其他工人成本低一点的地方，所以我们会在这些地方布局一些加工基地。

法务在并购中应及早参与

关于我们法务在上海纺织集团走出去的过程中做了哪些事情，首先是目标定位，第二个是团队分工协作，第三方面是内部制度怎么样，第四方面是怎么让这个制度运行起来。首先法务的目标职能就是为企业走出去起保驾护航的作用，首当其冲是风险的识别和防范。

我之前做一个项目的时候，交易对手是一个很有威望的CEO，他就跟我说，一个好的法务，除了发现风险以外，更重要的作用是能够让这个交易促成，不是说一味去说这件事情多么危险，最终阻碍这个商业目的的实现。发现问题以后，法务要通过自己的智慧来促成这个交易的达成，要着眼商业方面。在交易方面，法务最好是一个提前介入的角色，而不是说最后要签约了，再来找到律师，再来找到法务，这个时候其实为时已晚。

在这个项目刚接触的时候，或者是说在双方开始看对眼快要谈恋爱的时候，就可以请律师来看看这个交易是不是能够达成。比方说我的主体很复杂，涉及到的股东很多，或者是其他的情况，可以请律师来看看是不是这个项目存在一些潜在的风险。如果是刚开始就能发现的话，可能就能在交易的结构方面做一些设计，把一些重大的风险排除在交易的体系之外，把它优化出来。

到后期才会有利于整个谈判的推进，包括后期的尽职调查，商业谈判，可能都需要律师在旁边全程的参与。如果到签约的时候才请律师，其实整个事情已成定局。比如这个交易如果涉及到反垄断的问题，而没有去进行反垄断申报，可能面临当地的处罚问题，很有可能导致交易的失败。所以律师最好能够尽早介入，这是一个比较好的处理方法。

法务的主要工作在于协调

法务的团队协作主要涉及三个方面，第一个是法务团队自己本身，第二个是我们所服从的项目小组，因为一般一个并购交易会涉及到法务的人员，财务的人员，和做决策的人员，这是我们基本的配置。此外，还涉及很重要的外部律师。法务是一个组织和协调的工作，也是对外的窗口。就技能来说，法务需要有很强的组织协调能力，能够统观法务工作的全局，有很强的知识储备能力，以及全面的综合素质，才能够更好地跟外部律师沟通。

海外并购过程当中，因为每个国家的文化、习俗、法律语言，还有思维都是不一样的。如果是内部的团队本身是没有一个很好驾驭能力的话，很可能导致内外沟通不畅通，项目小组对律师所做的事情不能够理解。所以这个时候法务跟外部律师的沟通，跟公司内部的项目组成人员的沟通，都是非常重要的。

我们与外部律师的合作，发现一个项目基本上有这样两种合作模式，一般我们会选择国内一家在海外并购方面比较擅长的律师事务所，可能跟海外的盟所，有长期合作关系的组建一个组合。我们会把项目发包给国内的这家律师事务所，让他来进行一个总包，相当于一个总包的概念，他再把国外的这份业务，包给国外的律师事务所。

这样做有一个好处，如果我们内部的法务团队不是很强大，可能是语言的问题，可能是法务知识的问题，不是很强大的时候，国内的这家律师事务所起到的作用就很大，他能够代替客户能用法律的思维习惯去跟国外的律师沟通，在这个时候可能这种沟通的效率远比你用中国人的思维去沟通好很多，这是第一种模式。但是在这种模式下，两边都有律师，成本可能会有一点点高。

第二种模式是我们会请一家国际所，可能是其在上海的分支机构，或者是在国内的这个业务所在地有分支机构，他在国外，就是股权的那个目标地有机构。跟这样一家国际所合作，在你的法务团队本身很强大，你的英文也足够好，你的沟通和思维方式也已经很默契的情况下，这种也是一种很好的模式。

但是通常来说，国际所的费用，可能也不会很低，我们会按照国际习惯来定，保证这个合约的公平性，但我们一般会谈一个封顶费用。如果超出这个封顶以外的服务范围，我们会统一协商你另外工作的费用，这样子的话，他们也往往会比较容易接受。

在选择什么样的外部律师的问题上，我们也有一些小小的心得，到底什么样的律师或者是什么样的外部律师团队才是我们可靠的一个盟友。首先来讲的话，我们认为律所的品牌和声誉是非常重要的，我们通常是选一些在排名靠前的律师事务所，可能这个排名在业界有争议，但是我相信它之所以能够在某一个排行榜上面上榜，是经过一个筛选的，第一轮筛选。第二轮筛选要看合作的律师，他们这个团队是不是敬业，是不是靠谱，是不是配合，足够站在客户的立场上为客户考虑问题，比如说他不是简单的一个风险控制，他会帮客户达到商业目的出一些点子，这个事情怎么样做更好，这样的律师可能是我们更欢迎的。

法务在项目全链条中的管理作用

法务的团队协作主要涉及三个方面，第一个是法务团队自己本身，第二个是我们所服从的项目小组，因为一般一个并购交易会涉及到法务的人员，财务的人员，和做决策的人员，这是我们基本的配置。此外，还涉及很重要的外部律师。法务是一个组织和协调的工作，也是对外的窗口。就技能来说，法务需要有很强的组织协调能力，能够统观法务工作的全局，有很强的知识储备能力，以及全面的综合素质，才能够更好地跟外部律师沟通。

下面具体说说参与项目的问题。这个项目从拿到手上开始，法务人员在什么时候要去提示风险，主动介入，什么时候项目立项，什么时候签立项协议，什么时候跟客户谈，怎么谈，每一个点风险怎么样去把握，尽职调查怎样能够符合公司的要求，就是说整个一套流程的管理体系，是很重要的一个方面。

第二个方面就是团队的管理，这个团队的管理就是刚才说的两个方面，一个方面是外部律师的管理，另外一个方面是内部团队的管理，比如说内部人员做项目的时候，每个人员是怎样分工的，谁来牵头，谁是协助，如果有很多项目的时候，每个人是怎么样分工，这个就是说是一个内部组织协调的问题，但是也是要落在一个制度上让大家去遵守。

下面就是知识的管理，这是一个很重要的方面。我们现在接触到的欧洲、美国、非洲，很多国家的法律基本上都有所涉及到，不管是大陆法系还是英美法系，可能又有一些差别，在这个时候，其实你做过的东西，有很多东西是有共性的，知识怎么去管理，能够让你下次再碰到的时候不再是一张白纸。

另外因为我们是比较大型的公司，对我们而言资料怎么样去分类，怎么样去检索，这个是在做项目的同时要跟进的东西，不要等到以后再来反思这个项目，不是说以后再来找材料的时候，所有东西都不见了，或者说你这样材料都不齐了，这个就是你做项目的时候很麻烦的一个缺陷。

这个流程就是我们做并购交易一个通常比较典型的流程，但是我这里说的是一个一对一的交易，通常会经历尽调、谈判、签约和交割，在尽调阶段如果请外部机构做尽调的话，法务最主要是组织协调，还有对风险的评价问题。组织协调就是怎么样能够拿到材料，怎么样能够在我们企业既定的时间内，把这个任务给完成，这是很重要的方面。如果拿不到材料，我们要怎么样去评价这件事情。

从中其实我们可以看出很多东西，一方面我们可以考虑不给材料是什么原因，有可能想要隐瞒什么，在发生这种事情的时候，我们要怎么样去评论这个材料缺失的问题。另外就是风险，比如说一个营业执照没有了，这个时候要去评判这些材料缺失的背后会不会对我们后续的项目造成实质性的影响，如果是有影响，可能这个项目就是要立即停止掉的，如果不是的话，就要通过一些手段规范的。这个时候我们的项目是可以继续往下推的。

到谈判阶段，我们企业法务人员更主要的工作是协助我们的项目小组，怎么样在一轮一轮谈判过程当中，怎么样把整个信息，包括商业、财务的信息汇总起来，在哪个点怎么样跟对方沟通，怎么样跟我们的管理层汇报。在签约阶段，我们最重要的任务就是几个协议，一个是股东协议，股权转让协议，这两个是做海外并购时候的两大主要协议。

这两大协议通常来说谁起草，可能就是说谁会占有主导权，我们做过的交易当中基本上都是我们会请专业的律师来起草这个协议。但是每一轮的谈判过后，还有就是说每一轮的修改，我们内部的法务都会逐条去衡量，每一个字段是不是准确的，或者是正确的反映了我们商业上的一些意图，可能这个工作我们会做的比外国的多一些，是这样的一个情况。

到了后面就是一个交割，交割阶段每个国家的情况不是很一样，有的国家交割很简单，可能就是到商业署去做一个备案登记，表明这个股权是到新股东的名下，钱已经付掉，这个可能就是交割完成。像我做过香港的交易里面，它就会有各式各样的文件来证明这个股权确实已经转移到新股东名下，可能这个文件最后就是一个很厚的资料。

这个阶段我们主要去验证，我们以前在协议里面谈到的那些条件，交割的那些条件是否已经成熟，是否已经能够让买方放心的去接受这个权利，可能是在这个阶段应该注意的一个问题。