文 | 清流工作室 周淼

主编 | 赵妍

力品药业（厦门）股份有限公司（下称“力品药业”）向科创板递交招股书并获受理，保荐机构为海通证券。此前2021年1月，力品药业曾经聘请中信证券担任其A股上市辅导，但在当年9月其终止上市辅导。

自2022年6月提交招股材料至今，力品药业已完成了第三轮问询回复，有关其主要产品市场空间、技术先进性等、无形资产与开发支出、资产减值等问题曾被监管问询。

此次IPO，力品药业拟募资12亿元，其中6亿元用于改良型新药制剂的研发项目、3亿元用于产业化基地建设项目、3亿元用于补充流动资金。不过作为公司的主研产品中唯一上市的“注射用全氟丙烷人血白蛋白微球”，2020年才上市，且2020年、2021年仅为公司贡献了超百万元的收入，且连续两年产能利用率不足3%。

作为改良型新药企业，力品药业的主营收入并非来自核心技术产品，而是来自高端制剂、仿制药等非核心技术产品，其中2019年至2020年其主营收入来自并购得来的“辛伐他汀胶囊”，但2021年这一品类收入却大幅下滑，而治疗男性早泄和精神分裂症的药物盐酸达泊西汀片和氨磺必利片收入大增，转而成为营收主力，而这两款产品也均基于上述并购得来。

2019年至2021年，力品药业已经持续亏损3年，但其仍获资本看好，前后引入超20名私募股东，包括红杉资本、招银国际、片仔癀等知名资本。此外，其美籍创始人叶英也善用公司股份，绑定了多个权威的业内人士，其中包括多位美国FDA资深评审专家和美国葛兰素史克(GSK)的资深高管，而这些业内人士至今仍为力品药业的顾问，主要负责指导其产品在美上市相关事宜。

业务定位被质疑

从产品端来看，力品药业将其产品分为主要产品、高端制剂产品和其他仿制药产品三类，其中主要产品以改良型新药为主。2019年至2021年，营收则分别为2417.87万元、5679.30万元、5112.51万元，归母净利润分别亏损951.29万元、733.86万元、5644.62万元，亏损原因或与其多个核心产品尚未上市有关。

具体来看，力品药业的主营业务分别为核心技术平台业务和非核心技术平台业务，核心技术平台业务仅有3款产品上市并实现收入，包括注射用全氟丙烷人血白蛋白微球等改良型新药和盐酸普拉克缓释片、盐酸可乐定缓释片等高端制剂产品；非核心技术平台业务包含盐酸达泊西汀片、辛伐他汀胶囊等仿制药产品。

不难发现，与非核心技术产品相比，上述核心技术产品为力品药业贡献的业绩金额较小。招股书显示，2019年-2021年，核心技术产品收入分别为174.79万元、203.64万元、882.95万元，占比分别为11.18%、13.69%和22.04%；而非核心技术产品为贡献收入在数千万不等，占比在80%左右。这一情况直至注射用全氟丙烷人血白蛋白微球进入医保才有所好转，不过2022年上半年其相关产品占比仍不超3成。

或也因此，力品药业的业务定位也曾被监管质疑。根据招股书，公司业务定位为以制剂技术为驱动，聚焦口腔膜剂、气体微球、缓控释制剂等高技术壁垒创新制剂改良型新药的研发及产业化，但主营收入主要来源于高端制剂和仿制药，其在研管线以及研发投入项目则包括改良型新药；而招股书重点披露了改良型新药信息，其他药品信息披露较简略。

对此，监管要求其结合实际业务定位、产品布局、收入构成及业务开展情况等全面修改招股说明书相关章节，完整、准确、客观披露报告期内业务和产品情况。

清流工作室注意到，在上述核心技术产品中，注射用全氟丙烷人血白蛋白微球是力品药业9个主要在研产品中唯一上市且实现规模化销售的，但其并非完全出自力品药业自研，而是其通过收购厦门福满药业有限公司（现“力卓药业”），获得了该公司2008年从南方医科大学南方医院引进新药证书及生产技术。

而除了核心技术产品注射用全氟丙烷人血白蛋白微球，上述在报告期内为公司一度贡献超7成营收的非核心技术产品辛伐他汀胶囊片、达泊西汀片技术、氨磺必利片，也是来自力卓药业。回到2017年，力品药业自航空投资先后收购了福满集团下福满药业3%、97%的股权，总计对价1.66亿元。

在这笔收购中，力品药业还采用了承债式收购，其中承担的债务价格达7299万元，并在期间向其增资8000万元，不过力卓药业却一直亏损，2021年一度亏损超1800万元，此外，其还因使用不合格原材料北豆根生产药品以及未按规申报房产税纳税等违法事件被行政处罚。

此外，注射用全氟丙烷人血白蛋白微的销量也并不理想，2020年、2021年仅贡献了150万收入，为了实现产品商业化推广，力品药业在2020年还曾将该产品的批件转让给扬子江药业，由其作为 MAH 而公司作为受托生产方，但最终在2021年双方终止合作，力品药业还因此支付了补偿款 920.00 万元（含税）。

非专利技术认定被质疑

清流工作室注意到，除了业务定位外，力品药业对于上述药品作为非专利技术无形资产的认定、开发支出资本化以及相关资产减值的充分性也遭到监管问询。虽然公司对于监管问询都一一作出解释，但其中也有不少疑惑之处。

比如无形资产认定方面，据问询函，公司自力卓药业收购的产品包括上述注射用全氟丙烷人血白蛋白微球、达泊西汀成药技术、辛伐他汀胶囊、氨磺必利片及左氧氟沙星片等、其中，注射用全氟丙烷人血白蛋白微球、达泊西汀成药技术均于收购日被力品药业辨认为无形资产；

而其他产品力品药业则认为其为非主线产品，便未辨认为无形资产。但报告期内辛伐他汀胶囊、氨磺必利片产生一定收入，且根据商誉减值测试，公司预计 2022 年氨磺必利片、左氧氟沙星片将产生 3,578.33 万元的销售收入。

按照《2016 年上市公司年报会计监管报告》，“非同一控制企业合并中， 购买方应在取得控制权日以公允价值重新确认和计量被购买方所有可辨认资产和负债，包括被购买方财务报表中已确认的各项资产和负债，以及被购买方财务报表中原未予以确认的资产和负债，例如内部研发形成的非专利技术等。”

对此，监管要求公司披露来自于力卓药业的产品管线在收购日的研发进展和销售情况（如有），相关产品技术未识别为无形资产或开发支出的原因，会计政策是否得到一贯执行；与同行业可比公司会计处理是否存在较大差异，并发表明确意见。

清流工作室注意到，对于上述为力品药业曾贡献7成收入的辛伐他汀胶囊，公司未将其于收购日确认为无形资产的原因之一则是其当时未通过一致性评价、公司认为其未来市场情况难以预计；而据招股书，尽管辛伐他汀胶囊未获得一致性评价，但其2019年、2020年仍为公司贡献了1284万元、1185万元的收入，占比超7成。

相比之下，对于上述在收购力卓药业当日便被确认为无形资产的注射用全氟丙烷人血白蛋白微球、达泊西汀成药技术，虽然获得药品证书，但也并非收购时便为公司贡献收入，而是均为公司后期进一步进行商业化研发后，2020年、2021年才上市并实现经济利益，且报告期贡献收入也不如上述辛伐他汀胶囊。

此外，力品药业还认为，公司销售该产品总毛利达782.92万元，平均毛利26%，但扣除生产及销售费用等成本后，其现金流折现价值对公司不具有财务重大性。而这一解释实际也有说不通之处；据了解，该项药品在2020年12月通过一致性评价后被计为无形资产，账面原值为1011.64万元。

事实上，在这一问题中，监管要求公司说明的的是在2017年收购力卓药业时未将该资产确认为无形资产的原因，而公司却以其报告期内的总毛利及扣除成本后的现金流折现价值进行说明。而据其商誉减值测试显示，该药品在2019年至2022年上半年预计现金流现值均在千万元以上，力品药业2019年至2021年经营现金流分别为-8417.06万元、2870.87万元及366.70万元。

审计人士认为，无形资产予以确认的条件是，与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业、且成本能够可靠地计量。在其看来，无形资产每年会产生摊销，相当于一部分成本，如果上述非专利技术计入不及时计入无形资产可能会影响其成本，进而抬高利润。