问：听说从8月8日起，新三板为非公开发行优先股开始提供转让服务了。作为新三板的投资者，请问金牌顾问相关的政策规定是怎样的？优先股和普通股又有哪些不同呢？新推出的转让服务如何操作呢？

的确是这样，为了满足优先股投资者对优先股的转让需求，全国股转系统从2016年8月8日起，为非公开发行优先股提供转让服务。同时，中国结算北京分公司优先股清算交收和非担保结算业务功能也同步启用。

这一变化的深层意义在于，开展优先股转让业务有利于丰富新三板的证券品种，为投资者提供多元化的投资渠道，提高直接融资比重，促进新三板资本市场稳定发展。

金牌顾问翻阅相关资料发现，作为一种古老的融资工具，其实优先股已经诞生超过两百年了。然而，于国内的投资者而言，对优先股还比较陌生。

优先股在我国率先登录于主板市场，2014年3月21日证监会宣布允许最大50家上市公司发行优先股，当天上证50指数上涨4%，一时市场振奋。

伴随A股公司推出优先股发行方案，新三板在去年9月也发布了《开展优先股业务指引》文件。经过几轮优先股业务测试后，才正式实施优先股转让服务。

为了便于大家操作优先股转让业务，我们先来了解一下新三板优先股的基础性政策。

一、什么是优先股？

优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。

二、优先股股东和普通股股东有何区别？

对于投资者而言，最想知道的是，既然是优先股，那么相比与普通股有哪些优势呢？优先股交易如何进行呢？

首先，享有优先分配利润的权利。

优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配公司利润。公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。

第二，享有优先分配剩余财产的权利。

如果公司因解散、破产等原因进行清算，这时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。

普通股东虽然有权分得公司剩余资产，但普通股东必须在公司的债权人、优先股股东之后才能分得财产。

第三，表决权的限制和恢复不同。

1.表决权限制

除以下情况外，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权：

（1）修改公司章程中有与优先股相关的内容；

（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；

（4）发行优先股；

（5）公司章程规定的其他情形。

上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

2.表决权恢复

公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。

这里还区分两种情况：对于股息可累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息。

对于股息不可累积的优先股，表决权恢复直至公司全额支付当年股息。另外，公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。

三、参与优先股发行和转让的投资者需要满足哪些要求？

参与优先股发行和转让的投资者，应当是《优先股试点管理办法》第九章第六十五条中规定的合格投资者，即：

1.经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、主办券商、基金管理公司、信托公司和保险公司等；

2.上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、主办券商资产管理产品等；

3.实收资本或实收股本总额不低于人民币500万元的企业法人；

4.实缴出资总额不低于人民币500万元的合伙企业；

5.合格境外机构投资者（QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII）、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者；

6.除发行人董事、高级管理人员及其配偶以外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币500万元的个人投资者；

7.经中国证监会认可的其他合格投资者。

在此，金牌顾问需要特别提醒的是，优先股的投资者只分为合格投资者和不合格投资者，没有受限投资者，但合格投资者若是某公司董事、高级管理人员及其配偶，则不允许买卖该公司股票。

四、优先股转让服务细则

了解清楚了优先股的权利和义务之后，我们就可以进入到实操阶段了。投资者进行优先股交易前，需要先通过主办券商申报开通优先股合格投资者的交易权限。

1.优先股的申报价格

优先股的计价单位为“每股价格”，每股票面金额为100元人民币，申报价格最小变动单位为0.01元人民币。买卖优先股的申报数量应当为1000股或其整数倍；卖出优先股时，余额不足1000股部分，应当一次性申报卖出。

2.转让申报时间

全国股转系统接受优先股转让申报的时间为每个转让日的9:15至11:30，13:00至15:00。

3.申报方式： 

（1）定价申报。

投资者可以委托主办券商按其指定的价格买卖不超过其指定数量优先股，定价申报应包括证券账户号码、证券代码、交易单元代码、证券营业部识别码、买卖方向、申报数量、申报价格等内容。

（2）成交确认申报。

转让双方就品种、价格、数量达成成交协议，或投资者拟与定价申报成交，可以委托主办券商以指定价格和数量与指定对手方确认成交，成交确认申报应包括：证券账户号码、证券代码、交易单元代码、证券营业部识别码、买卖方向、申报数量、申报价格、成交约定号等内容；转让双方达成成交协议、均拟委托主办券商通过成交确认申报成交的，还应注明对手方交易单元代码和对手方证券账户号码。

4.无定价申报的处理

全国股转系统收到拟与定价申报成交的成交确认申报后，如系统中无对应的定价申报，该成交确认申报以撤单处理。

5.成交确认时间

每个转让日的9:30至11:30、13:00至15:00为优先股转让的成交确认时间。

6.确认申报和定价申报如何匹配

全国股转系统按照申报时间先后顺序，将成交确认申报和与该成交确认申报证券代码、申报价格相同，买卖方向相反及成交约定号一致的定价申报进行确认成交。

成交确认申报与定价申报可以部分成交。

成交确认申报数量小于定价申报的，以成交确认申报的数量为成交数量。定价申报未成交部分当日继续有效。

成交确认申报数量大于定价申报的，以定价申报的数量为成交数量。成交确认申报未成交部分以撤单处理。

7.如何确认成交

全国股转系统对证券代码、申报价格和申报数量相同，买卖方向相反，指定对手方交易单元、证券账户号码相符及成交约定号一致的成交确认申报进行确认成交。

8.卖出时间的限制

投资者买入的优先股，在交收前不得卖出。

9.优先股的除息处理独立进行

优先股的除息处理独立于普通股进行，并单独公布相应的除息参考价格。

10.优先股转让投资者要求

优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致。相同条款的优先股经转让后，投资者不得超过二百人。

根据本指引所述成交原则，全国股转系统按照申报时间先后顺序对转让申报进行确认成交，对导致投资者超过二百人的转让不予确认。

11.需要关注的数据

开盘价，为当日该优先股的第一笔成交价。 

收盘价，为当日该优先股所有转让的成交量加权平均价；当日无成交的，以前收盘价为当日收盘价。优先股挂牌首日，以发行价为前收盘价。

据金牌顾问了解，新三板优先股还有以些其他需要投资者注意的地方：

第一，对于优先股，盘中未成交的定价申报不提供尾盘匹配撮合。

第二，由于规定了主办券商必须保证参与优先股转让的投资者账户具备与申报相对应的优先股或资金。持有或者租用全国股转系统交易单元的机构参与优先股转让，应当通过持有或者租用的交易单元申报，并确保具备与申报相对应的优先股或资金。所以，投资者需要及时关注自己的优先股额度和资金情况。

第三，新三板向主办券商实时发送优先股成交信息，并要求主办券商仅向符合优先股投资者适当性管理要求的投资者即时揭示。因此，投资者还要多关注主办券商的消息提示，降低风险。

编辑：黄丽