界面新闻记者 |
银行年报季于近期拉开序幕，工农中建四家国有大行的监管指标披露在即。作为全球系统重要性银行（G-SIBs），国有四大行正面临需满足总损失吸收能力（TLAC）监管要求的压力。
何谓TLAC？通俗理解就是，在需要时能够通过减记或转股吸收银行损失的各类资本或债务工具的总和，即银行“内部纾困”的能力。
2021年12月1日起，央行会同银保监会、财政部制定的《全球系统重要性银行总损失吸收能力管理办法》（下称《TLAC管理办法》）正式施行，标志着TLAC监管规则在我国落地。
《TLAC管理办法》建立了总损失吸收能力监管体系，设定了风险加权比率和杠杆比率两个监管指标，即风险加权比率和杠杆比率应于2025年初分别达到16%、6%，2028年初分别达到18%、6.75%。
TLAC监管体系落地对于入选G-SIBs的四大行提出了更高的监管要求，业内预计，2023年TLAC债券有望发行落地。对此，界面新闻专访了惠誉金融机构评级董事薛慧如，围绕TLAC债券发行的难点、影响及展望进行探讨。
界面新闻：《TLAC管理办法》明确了TLAC合格工具的类别，既包括普通股、优先股、永续债、二级资本债券等资本工具，也包括非资本TLAC债务工具。TLAC债务工具，对国内来说是比较新的债券类别，相较于其他TLAC合格工具，TLAC债务工具有何优势和劣势？为什么要发行TLAC债务工具？
薛慧如：根据金融稳定理事会（FSB）的要求，银行面对损失或面对危机的时候，应当用一些工具吸收损失，从而提升银行的稳健性。
当银行出现危机时，银行的普通股会先吸收损失。如果不够，就会触发优先股和永续债等一级资本工具的损失吸收。如果这类资本工具不足以吸收损失，就会触发其他的一些资本工具，比如二级资本债来吸收损失。如果二级资本债全部减记或者转股之后，银行的资本水平或偿付水平还是没能达到监管的要求，就需要其他工具来吸收这些损失，比如TLAC非资本债券。
这类债券与普通金融债相比，差别在于TLAC高级债有一个损失吸收条款。TLAC债与其他的资本工具如永续债和二级资本债券相比，受偿顺序更高。《TLAC管理办法》中明确规定了TLAC非资本债务工具，只有在二级资本工具吸收损失之后，才会启动TLAC非资本债券的减记或转股。也就是说，其他一级资本工具和二级资本工具可以为TLAC非资本债券提供一定的保护。
我们预计TLAC债的收益率可能会比其他资本工具略低。如果市场是有效的，受偿顺序越高的债务工具，收益率可能会越低，但对于发行银行来说，发行成本就更低。
界面新闻：2022年4月29日，人民银行、银保监会联合发布《关于全球系统重要性银行发行总损失吸收能力非资本债券有关事项的通知》，业界预期，国有四大行将在2022年发行TLAC非资本债券，但至今仍未没发行，背后原因何在？
薛慧如：可能与2022年整体市场环境有关，去年的疫情对经济和社会活动造成了一些影响，到目前为止已经出台了一些相关的监管规则，但银行实际的债券发行过程中，对条款的设计、市场需求的把握，需要积极去和监管、市场沟通。但在疫情比较严峻的情况下，可能会对双方的沟通造成一些影响。
另一方面，去年房地产市场还是比较动荡的，对整体的经济增长或市场情绪，都带来一定的冲击。这也会使银行在对市场需求的把握或者定价上，觉得不是特别理想。因此，也有可能导致银行TLAC债发行的推迟。
界面新闻：上述两方面，可以理解为TLAC非资本债券发行的难点吗？
薛慧如：我们觉得，监管这方面倒也不是难点。从一个新工具的创设到最终的发行，包括对发行后债务工具的流动性和市场容量的考量，本身就是一个循序渐进的过程。
到目前为止，已经出台的《TLAC管理办法》，就是从制度或者从债务工具的大的条款上形成了整体的框架。比如TLAC债是一个无担保债务工具，剩余期限是一年以上，受偿顺序是在二级资本债券之后。
但是真正落地发行的过程中，一些具体条款，比如TLAC非资本债券相比普通高级债的受偿顺序问题，在现行的《TLAC管理办法》里暂未有明确的设计。此外，包括TLAC配套的审批规则、合格投资者的定义、如何明确损失吸收触发事件、触发之后如何吸收损失、如何减记和转股，均有待明确。
界面新闻：近期出台的《商业银行资本管理办法（征求意见稿）》（下称“《资本管理办法》”），被业界称为最新版“中国巴赛尔协议”，该办法对TLAC非资本债券的发行有何影响？
薛慧如：从短期来看，《资本管理办法》中有一条与TLAC非资本债券直接相关，即商业银行对次级债权和全球系统重要性银行发行的TLAC非资本债务工具的风险权重从之前的100%上调到150%。这将产生最直接的影响，意味着以后银行去投资其他银行的次级债权，或者是投资系统重要性银行发行的TLAC非资本债务时，资本消耗会上升。
对中资银行而言，一些银行的次级债权或者资本工具，未来发行的成本或者难度可能会有一定程度的上升。因为在其他条件都不变的情况下，别的银行来购买债务工具，会消耗更多的资本。尤其是对一些中小银行，未来次级债或资本工具的发行，难度和成本都会有一定程度的上升。
但是对大型银行而言，我们认为新《资本管理办法》对TLAC债务工具发行不会有太大影响，因为其系统重要性非常高，政府的持股比例也非常高，而且还承担了一定的政策职能，所以，政府还是会鼓励大型银行补充资本或者发行TLAC债务工具，来保证TLAC达标。
从中长期来看，新《资本管理办法》对银行发行TLAC非资本债券，还是偏利好的。因为新《资本管理办法》全面对标巴塞尔协议Ⅲ最终版的国际框架，对多类资产的风险权重的计量会变得更完善，从而使得银行资本管理的风险敏感性有一定程度的提升。整体的信息披露和对资本监管框架的透明度也比之前更好，这将提高了银行在国际市场环境上与其他同业的可比性，提高中资银行的整体稳健性。如果银行的稳健性得到了提升，其债务工具也会更有吸引力。
界面新闻：目前国有四大行的TLAC距离达标还是有缺口的，但可以通过其他的TLAC工具去达标，那银行为什么还需要发行TLAC非资本债？
薛慧如：首先，TLAC的整体目标，根据金融稳定委的要求，还是比较高的。以2022年三季度末的银行财务数据测算，预计到2025年1月可能还会有1.6万亿元的缺口。这个缺口如果银行全部用资本工具去达标，整体的成本还是会比较高的。所以，如果在有选择的情况下，银行可能会选择发行TLAC非资本债券，来适度控制发行成本。
对于监管而言，近期出台的新《资本管理办法》和《商业银行金融资产风险分类办法》，都在不断向国际惯例或者国际监管规则靠拢。所以，从大的监管导向来看，是希望提高整个监管规则的稳健性，不断向国际惯例靠拢。从其他国家的全球系统重要性银行来看，不仅使用资本工具，也会去发行TLAC非资本债券，以此实现多元化的损失吸收。
综上，不管是从监管的导向，还是从银行自身对发行成本的考量，银行还是比较愿意去尝试发行TLAC非资本债券的。
界面新闻：国际上TLAC非资本债券经过几年的发展已较为成熟，目前，美国、加拿大、法国、英国、日本等国家均已发行。您认为，国内的TLAC债务工具的投资者结构发行和国外可能有哪些不同？
薛慧如：因为目前国内的TLAC债还没有发行，所以只能是预测，我们也不确定发行后投资者结构会是怎么样的。从目前二级资本债券的投资者结构，可以大概感受一下国内的情况。
截止到目前，银行二级资本债券的投资者结构，大约30%是银行自营资金，也就是表内的资金去投资的；大概不超过30%是理财，即表外的理财投向了二级资本债；另外，超过40%是广义基金、保险公司、券商自营资管等非银机构。
所以国内目前的二级资本债投资者结构里，银行相对来说占比更高，但是TLAC非资本债券发行后是否还由银行资金主导，目前也不是太确定。因为现在银行持有TLAC非资本债的风险权重可能会上升，因此未来结构是否存在变化也不太明确。
界面新闻：国内的TLAC债务工具与外国相比可能存在哪些潜在的异同？
薛慧如：国内目前还没有正式推出TLAC债务工具，所以我们只能基于《TLAC管理办法》来做一些比较。从TLAC合格工具来看，日本的存款保险基金可以计入全球系统重要性银行的外部总损失吸收能力。
我国《TLAC管理办法》也明确了存款保险基金可以计入TLAC，但按实缴的金额还是按照上限金额还没有确定。如果按照实缴金额，截至去年底国内的存款保险基金的规模不超过1000亿元，在行业风险加权资产中占比不足0.1%，可能影响就比较小。但是如果按照上限计入，影响可能会较大。
（界面新闻实习记者许文嫣对此文亦有贡献。）
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