半年前首次公布重组预案，宣布收购奇瑞股份有限公司（下称奇瑞股份）持有芜湖奇瑞变速箱有限公司（下称奇瑞变速箱）100%股权的万里扬（002434.SZ）拿到了证监会的核准批复。

10月22日，万里扬发布了修订后的重组报告书，公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买奇瑞股份持有的奇瑞变速箱100%股权，并募集配套资金不超过15.12亿元。经交易双方充分协商，奇瑞变速箱100%股权的整体价值按评估值确定为26.00亿元。其中，以发行股份方式向交易对方支付16.00亿元，以现金方式支付10.00亿元。

参与此次认购的七名特定投资者包括万里扬集团、财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划、蔡锦波、盛春林、金锦洪、张正明和徐伯坚等。交易完成后，奇瑞股份将持有12.24%股份，为公司第三大股东，控股股东万里扬集团的股权比例由交易前的33.27%变为28.45%，公司控制权未发生变化。

万里扬表示，作为独立的变速箱企业，公司一直在试图开拓乘用车相关的业务，在收购了吉利汽车旗下变速箱资产以及金兴股份之后，已经切入了乘用车相关市场，并已经和潜在客户进行了广泛的接触以求进入其配套市场。在本次交易成功之后，公司的乘用车变速箱种类将包含自动挡及手动挡两大类，服务能力将得以增强。

据交易方案披露，奇瑞变速箱成立于2015年12月17日，系由奇瑞股份以货币出资100万元设立，其资产及业务来源于奇瑞股份的变速箱事业部。后续，奇瑞股份以实物资产增资8.06亿元（设备、厂房和土地使用权等），并将其持有的部分变速箱专利技术、存货等资产无偿赠予奇瑞变速箱，该赠予资产评估价值为4.27亿元，资产合计评估价值12.33亿元。

上述评估的基准日为2015年11月30日，距此次交易的评估基准日（2015年12月31日）仅一个月，但得出价值不足此次交易对价的1/2，且这一个月内，奇瑞变速箱并无其他资产注入。

针对前后估值的较大落差，万里扬的报告书中称，上述资产增资与资产赠予为奇瑞股份的内部业务调整，与本次交易的目的具有本质的区别。2015年12月的评估采用了资产基础法，而本次评估则采用收益法，收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。

然而，奇瑞变速箱目前的业绩表现似乎难以支撑其被看好的“获利能力”。2014至2015年，公司营业收入分别为14.36亿元、12.91亿元，实现归属净利润1.34亿元、1.11亿元，均呈下降走势。

2016年上半年，公司营收为7.10亿元，净利润8935.79万元。而按照奇瑞股份的业绩承诺，此次交易的利润补偿期间为2016年、2017年、2018年和2019年，奇瑞变速箱各年度的承诺净利润分别不低于2.00亿元、2.20亿元、2.42亿元和2.66亿元。能否完成首个2亿元的目标，目前尚有悬念。

另一方面，奇瑞股份近几年的资产梳理动作十分频繁。自2014年起，奇瑞就已开始剥离旗下子公司，数量超过30家。2014年年底，奇瑞汽车有限公司改名为奇瑞汽车股份有限公司时，曾有业内人士指出，奇瑞此次更名可以看作是公司上市准备工作的一个关键环节。

那么，奇瑞将变速箱业务剥离到万里扬，是否为其母公司上市铺路？对此，奇瑞股份公关部负责人王玮曾向界面新闻记者表示，奇瑞股份这个主体的上市计划的确一直在筹备，但目前尚无准确时间表。

实际上，万里扬此前宣布收购奇瑞变速箱后不久，2016年5月，又有一家A股公司海螺型材（000619.SZ）公告称，公司正筹划取得奇瑞新能源汽车技术有限公司（下称奇瑞新能源）控股权。海螺型材和奇瑞股份同为芜湖市企业，但两个月后，海螺型材发布公告称，鉴于奇瑞新能源汽车尚未取得新能源汽车生产资质，公司决定终止筹划此次重大资产重组事项。

彼时有奇瑞内部人士透露，原来的海螺集团董事长郭文叁并不赞成这起并购，但2015年11月底原芜湖市委书记高登榜调任海螺集团党委书记、董事长后，加速了这起并购重组。高登榜作为原芜湖市委书记，对于奇瑞汽车的情况了如指掌，海螺买奇瑞新能源汽车既是套现解奇瑞燃眉之急，也有利于奇瑞新能源汽车后续发展之路。

由此推断，奇瑞不断剥离资产，除了准备上市，或许还有资金链承压的缘故。有分析指出，近年来，奇瑞缺乏盈利来源，更多的还是依赖地方政府国资背景，靠巨额借贷来支撑产业链扩张，这本来就是极其不健康的。

界面新闻记者查阅上海清算网披露的财务数据显示，截至2016年6月30日，奇瑞股份账上货币资金为51.83亿元，短期借款121.06亿元。报告期内，公司营业收入为110.29亿元，较上年同期（117.83亿元）小幅回落；实现净利润2.53亿元，较上年同期（4.05亿元）下降近四成。