作者：蓝鲸娱乐

近日，史玉柱巨人网络的壳公司世纪游轮，宣布完成对以色列游戏公司Playtika100%股权的收购。而此次收购距离巨人网络回归A股尚不足一年时间。另外，此次收购涉及金额305亿人民币，如此大手笔的背后，巨人网络是出于一种怎样的考量？

巨人“征途”：成也征途败也征途

巨人网络成立于2004年，其创始人是大名鼎鼎的史玉柱。在巨人集团倒下后，史玉柱曾“消失”了一段时间，直到后来，随着“今年过节不收礼，收礼只收脑白金”广告语的家喻户晓，史玉柱才犹抱琵琶半遮面回到公众视野。与脑白金营养品相去甚远，巨人网络是一家致力于“打造中国人自己的网游巨作”的游戏公司。

转战游戏战场的史玉柱，一度春风得意。巨人网络成立以来，先后开发出《征途》、《巨人》、《征途2》等畅销游戏。这些游戏给巨人网络带来了不错的利润。携强劲的盈利，巨人网络在2007年便在美国纽约交易所成功上市，市值也一度达到42亿美元的高峰。然而，高峰过后却不是另一个高峰。42亿，最终成了巨人网络在美股难以逾越的顶峰。

正可谓成也征途败也征途，正是由于巨人网络对《征途》的过分依赖，在移动游戏如火如荼发展的前两年，巨人网络落伍了。在巨人网络的美股岁月里，征途系列业务对于巨人网络的贡献一直占90%以上。甚至在2012年的年报中，巨人网络表态“征途”系列贡献了“几乎全部”的营业收入。虽然之后巨人网络称要向手游领域转型，也推出了《仙侠世界》、《征途口袋版》、《大主宰》在内的三款移动游戏，然而移动游戏在营收上的表现并未见起色，几乎达到了可以忽略不计的程度。

到达顶点的巨人网络，之后的股价一直走低。2014年7月巨人网络完成退市交割时，估值约28.2亿美元，即200亿元人民币。在回归A股时，巨人网络需要拆除红筹架构，在此过程中一些资产被排除，于是巨人网络回归A股的估值仅为131亿元。

回归A股承诺业绩承压

不但回归A股的估值低到尴尬，巨人网络还在回归A股的路途上签定了业绩对赌条约。根据业绩对赌协议，巨人网络股东承诺2016年、2017年和2018年扣非净利润将不低于10亿元、12亿元及15亿元。

然而，巨人网络回归A股前的财务数据并不理想。巨人网络在2012年、2013年、2014年及2015年1-9月的净利润分别为12.37亿元、13.12亿元、11.59亿元和2.18亿元，呈现逐年下降趋势，其中2015年下降尤其明显。要想实现对赌协议中2016年10亿元的利润目标，并非轻而易举。

对此，深交所曾就公司业绩对赌提出了问询，要求公司作出详细解释。公司当时回应称，业绩承诺补偿的方式为股份补偿。补偿义务发生时，业绩承诺人以其通过在本次重组中获得的上市公司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分由业绩承诺人以现金方式进行补偿。

深交所的问询并非空穴来风，在移动游戏蓬勃发展的今天，严重依赖端游的巨人确实不容易实现对赌利润承诺。

一方面是市场大环境的原因。据游戏工委发布的游戏产业报告，中国游戏用户数量增长率连续5年下降。2010年中国游戏用户增长率达到71.1%，之后逐步下降。2014年和2015年，增长率不到5%。而从目前国内游戏市场看，端游在下降，手游基本饱和，很难重演过去几年国内高增长的情况。

另一方面，在国内的竞争格局方面，巨人网络并没有任何优势。统计显示，目前腾讯和网易两家企业游戏总收入达到整个游戏市场的52.3%，而手游营收占比更是高达60.5%。在巨头压顶压力下，2016年上半年，102家新三板游戏公司净利润累加为11.26亿元，不到腾讯同期净利润的十分之一。

面对国内市场用户增长已近天花板和国内游戏巨头优势难以超越的困难局面，巨人网络要想大幅增加利润，除了加强在移动游戏方面的努力外，向海外寻找机会似乎是更为易行的选择。据中新游戏研究中心发布的报告显示，加拿大、新西兰、日本、韩国等市场，付费率和ARPPU数据要好于中国市场，用户更优质。

于是，我们看到了巨人网络以高于其回归A股估值两倍还多的305亿元收购海外Playtika的并购豪赌。

巨人出海：机会与风险并存

10月20日晚间，巨人网络壳公司世纪游轮发布公告，宣布将以每股39.34元向财团发行新股，增发股票总价值为255亿元。此外，巨人网络董事长史玉柱个人以现金高于投资人价格增持50亿元。本次交易完成后，世纪游轮将合计持有Playtika 100%股份。

公开资料显示，Playtika在2014年、2015年及2016年1至6月分别实现营业收入33.08亿元、45.47亿元和29.77亿元，分别实现扣非后归属于母公司股东净利润6.51亿元、10.67亿元和7.33亿元。

此次收购交易完成后，世纪游轮未来几年营业收入、归属于母公司股东的净利润均显著增加， 2017年上市公司利润预计突破30亿元。

与眼前可见的利润增加外，巨人网络更看重的恐怕是Playtika公司在海外业务方面的各项优势。

Playtika成立于2010年，是以色列休闲社交棋牌类网络游戏公司。目前，该公司有德州扑克等五款主打产品，其中三款来自并购，旗下的游戏在约190个国家拥有超过5亿玩家。

除了拥有庞大的玩家用户群体及行业领先的品牌优势外，Playtika还拥有优秀的研发及技术优势、精细化的运营及大数据分析能力、卓越的行业并购整合及游戏改造能力。

通过此次交易，巨人网络希望能够利用Playtika在游戏研发、市场营销、数据分析等方面的出色能力，补给自身在手游领域的不足，同时拓展海外业务，提升其在国际游戏市场的行业竞争力。

虽然并购Playtika能够为巨人网络带来一定益处，然而并购的风险也同样存在。据上海证券报报道，Playtika公司旗下游戏有部分被认为涉及博彩。

以Playtika旗下Slotomania游戏为例， 该款游戏中文译名为“疯狂老虎机”，玩家需要在Slotomania中用真钱来购买筹码，且该游戏非常具有成瘾性。而Playtika的官网也将其游戏称为“赌场风格的游戏”。据多项公开资料，Playtika基本被认为是一家从事博彩游戏的公司。而此次，世纪游轮方面也是间接从美国赌场巨头凯撒娱乐集团手中购得Playtika。

对此，有市场人士指出，博彩类游戏在国内属于敏感领域，在当前整体并购重组审查属于收紧状态的情况下，此类标的资产或将存在一定监管风险。但也有部分专业研究人士提出，标的资产的游戏业务类型不会成为重组审核重点，相比之下，整体估值水平、标的资产质量更值得关注。

注：登于【蓝鲸娱乐】(微信公众号:lanjingyle，新浪微博:@蓝鲸娱乐官微)。本文引用多方信源及事实。感谢阅读。