纵观今年国内A股市场，受经济下行影响，大盘波段性震荡，新股IPO发行受限，上市公司重大资产并购重组是市场一道靓丽的风景线，交易金额超万亿人民币。同期，以国营企业和上市公司为主力军，在全球大肆进行跨境并购不失为一大亮点。在实体经济暗淡的2016年，如何客观看待国内外二个资本市场? 是什么因素促发了资本市场的爆发? 以及未来市场又有哪些值得我们关注的趋势？ 由此展开论述。

国内外并购热点

2016年是并购交易极其活跃的一年，我们不妨先看一下近期的几个市场热点：

1. 9月28日，在获得中国证监会核准批文两个月后，首旅酒店跨境换股收购如家酒店终于又收到了商务部出具的《商务部关于原则同意Smart Master International Limited等战略投资北京首旅酒店（集团）股份有限公司的批复》。在目前严格限制外汇换汇出境的大环境下，首旅酒店跨境换股收购如家酒店成功获得商务部审批不仅是一个可喜突破，更对A股上市公司以股份作为支付手段进行境外并购而言是重大利好，这意味着A股上市公司海外并购手段的多元化，海外并购可以通过发行股份避免或延缓换汇压力。

2. 10月3日，中国恒大在港交所发布公告，称公司与公司的附属公司凯隆置业、恒大地产，当日与A股上市公司深深房及其控股股东深投控订立了合作协议。合作协议规定，以订立正式交易协议为前提，将通过深深房以发行A股股份及/或支付现金的方式购买凯隆置业持有的恒大地产100%股权，从而使凯隆置业成为深深房的控股股东，回归方案也并非此前市场所普遍猜测的私有化，而是看似此前被运用很多，但监管趋严情况下的分拆上市。

3. 10月10日，渤海金控宣布拟通过旗下子公司Avolon Holding Ltd.以100亿美元收购CIT下属飞机租赁业务（今年2月，海航集团(HNA Group)旗下的“渤海租赁”更名为“渤海金控”），最新达成的这笔交易将令Avolon的规模增长一倍，合并后的实体将拥有910架飞机，价值逾430亿美元，Avolon藉此打造全球第三大飞机租赁公司，这也是海航集团迄今为止最大的一笔跨境交易。

4. 10 月 11 日傍晚，中国证监会发布公告称，马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换以及发行股份购买资产，并且募集配套资金事项获得有条件通过。这意味着顺丰即将实现借壳鼎泰新材登陆 A 股市场，之前的公告显示，顺丰在此次资产注入中作价 443 亿元。顺丰从今年 2 月份首次披露正在接受上市辅导，仅3 个多月之后，上市公司重组方案迅速确定，和之前的圆通、申通一样，顺丰同样是选择借壳上市。

以上仅为中国资本在并购市场的一个魅影，每天、每周都能听到、看到手法新颖甚至是脑油大开的并购案例。当前世界，中国经济已是非常重要的组成部分，中国因素和成分越来越多。随着中国企业和资本在并购市场上的逐步提升和成熟，交易模式、结构设计、支付方式越来越多样化，进一步向广度、深度推进。

国内外并购特征

在这一轮由中国资本发起的国内外并购热潮中，内外二个市场在投资逻辑、目标、交易结构、审批监管、适用法律等方面既有区别又有关联，我们将二个市场表现出来的特征做一个梳理：

投资逻辑：重大资产重组主体是A股上市公司，他们将重大资产重组作为主线，以不同的并购题材展开资本运作，主要动力是提高公司的资产质量、改善公司形象以及加强市值管理。而中资企业海外并购，其出发点更多的是寻找广阔的市场资源和全球资本优化配置。二者均是企业的战略行为，都有产业整合之意图，相对而言，海外并购在战略发展上层次感更强，部署和行动方案更具优先性。不论是国内A股市场的并购重组还是海外并购，均是企业发展的内生动力，谋求公司更好的盈利模式和能力。

并购目标：A股资产重组的目标是产业整合或跨界多元化发展，通过重组，不断将优质资产装入A股上市公司中，做大企业底盘。海外并购看重的是市场和技术，籍以此突破技术或市场的壁垒或限制，占领和扩大行业领先优势。国内A股并购重组和海外并购时常存在一个共同点，譬如企业基于自身的资源优势和经营管理水平，进行跨界并购，寻求多元化发展道路。

交易结构：A股资产重组交易结构主要通过控股股东发起交易，与标的企业形成对角关系，可通过“定向增发”引进战略投资者，对标的资产作价，以现金、发行股份、或现金+发行股份的方式达成交易。而海外并购基于我国对外投资、外汇限制等因素，暂以现金支付为主要手段，可引入私募基金或其他社会资本，通过境外多层控股子公司来操作，以此达到避税和风险隔离目的。此外，针对不同的交易对象和目标，海外并购需要更多地考虑各种交易风险（国别、信用、操作、外汇、整合等），其交易结构相对复杂许多。

审批监管：A股资产重组预案需先后经企业董事会、股东大会、证监会并购重组委审批通过，从提出预案到最终完成交易，时间长达数月。海外并购由于涉及不同的国家投资、税收、外汇、反垄断、安全等环境因素，面临的审批监管更加严格和繁琐，交易压力高出许多，交易时间相对较长（少则几个月，多达大半年甚至超过一年）。

适用法律：A股资产重组主要适用于中国法律和法规，譬如《中国人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上市公司重大资本重组管理办法》等法规。而海外并购不仅涉及交易二国的法律法规，也可能触及关联国家的相关法律，譬如今年上半年美的集团收购德国库卡机器人，就需要面临中、德、欧盟、美国、俄、巴西、南非等国家的反垄断调查，又譬如我国企业通过在毛里求斯的控股子公司收购埃塞俄比亚一家咖啡工厂,不仅需要熟悉埃国的投资、税务、劳工等明细法律，同时还要了解毛里求斯的相关法律知识，以及毛、埃二国之间在贸易、投资、税务等方面的合作协议等。

国内外并购趋势

本轮国内外并购热潮主要受益于国家职能部门简政放权带来的便利，近年先后颁布出台了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《境外投资项目核准和备案管理办法》、《保险资金运用管理暂行办法》、《证券公司私募投资基金子公司管理规范（征求意见稿）》、《关于支持银行业金融机构加大创新力度开展科创企业投贷联动试点的指导意见》、《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》等法规，多角度、多层次地释放出空间和活力，从政策优惠、产业导向、项目资金等方面给予企业切实支持。

展望未来一段时期，在人民币国际化、一带一路等战略驱动下，中国的资本市场将得到更大提升，A股资产重组和海外并购仍将是二个重要的主战场，从其发展趋势来看，二者仍然是既有相同点，又略有区别，列举如下：

交易规模：随着国家对经济结构的全面调整，产品升级转型刻不容缓，优质企业主动通过A股市场的重大资产并购重组或海外并购的资本运作，提前全产业链布局，谋求资源优化配置。可以预见，内外二个市场将出现更大规模的交易体量，大鱼吃小鱼、快鱼吃慢鱼的征象更趋明显，行业巨头逐步向寡头演变。

交易主体：未来市场将以国营企业改革为契机，在国内A股和海外并购二个市场同时掀起更大浪潮，向产业纵深推进。同期，民营企业也将表现得更具活力，在交易数量上继续领先国营企业，着力于全球先进技术、品牌、管理。二个并购市场未来交易更趋于理性，交易主体将融入更多并购基金、社会资本、国际资本，有助于交易更好地完成。

交易标的：市场竞争进一步加激，A股上市公司加快淘汰产能过剩的项目或剥离不良资产，主要以交通运输、智能制造、生物医药、酒店旅游、军工、教育、环保、互联网金融、IT、影视娱乐等行业为并购标的，同时与新三板挂牌公司进行联动。而海外并购的交易目标则锁定在先进制造（工业4.0）、医药、交通运输、金融、旅游、大宗能源等有影响力的领域，并购区域趋于全球化，尤其是欧美优质资产和一带一路沿线的基础设施。

支付方式：在监管趋严的一个阶段，A股资产重组仍以现金、发行股份为主要方式，期间通过“定向增发”、“可交换私募债EB”等途径再融资。海外并购的支付仍以现金支付为主，将会出现更多的私募资金参与交易，同时也期待以“首旅酒店跨境换股收购如家酒店”的案例为引线，在政策的进一步完善和资本开放下，涌现更多的换股跨境收购交易。

套利空间：现阶段，A股主板市场、新三板估值偏高，欧美股市估值更趋合理性，加之人民币贬值，为内外资本市场提供了一定的套利空间（吃瓜群众们，不要误以为是中企走出去并购的驱动因素）。反过来，随着国内A股资产重组运作手法的不断创新，A股并购市场仍在制造套利空间，譬如“低价定增+EB高价减持”或“CB-EB组合”等。随着多层次资本市场的完善，市场套利的空间将明显缩小，正本清源，重塑资本为实业服务的归途。

未来市场挑战

从专业上说，A股资产重组和海外并购其实是一门追求规模经济的综合性管理科学，针对的主要环境是中国特有的资本市场，其主体是A股上市公司和大中型优质企业。伴随世界经济的发展变化，未来并购市场面临诸多挑战，譬如：

监管政策：鉴于去年A股市场诡异波动和炒壳乱象，国内A股资产重组监管趋严，证监会重组委已采取“重实质、轻形式”的监管尺度，上市公司应根据各自的实际经营情况，从战略发展的角度出发，以提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力为目的，减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。同样，中企海外并购也将面对欧美国家更严格的反垄断以及国家安全的调查，中国外汇局也将加强对跨境并购下外汇支付的监管与跟踪分析。

合规审查：A股资产重组将面监更多的合规审查，以减少关联交易、内幕交易，同时需要及时做好信息披露。海外并购面监的是并购资金合规性（是否存在腐败来源、国际洗钱行为）、买方主体的背景调查等，需要中资企业在并购律师的专业指导下做好相关的合规措施。

投后管理：A股资产重组在投后管理上，主要挑战是投后的资产成长和业绩考验，能否兑现业绩承诺取决于经营者对产业的融合和资本应用。海外并购的投后管理，面对的则是标的资产和被并购企业的整合问题，尤其是境外企业的劳工、文化、业务、财务等几方面的迅速整合。客观而言，投资并购是一个联合词，并购是一个前期的商业交易行为，投后管理方是经营发展之道。

竞争加剧：随着A股多路资本系的涌现，A股资产重组将加剧竞争，资产荒还将维持一段时间，各资本系对优质资产的青睐势必群雄纷争，交易结构更趋复杂化。同样，随着欧美经济的复苏和全球资源的深度整合，中企海外并购也面临竞争加剧的境状，海外政府和标的企业可能对中企竞购设置障碍，增加中企交易成本和交易风险。

结语：通过以述对A股资产重组和海外并购二个市场的不同角度比较，有助于我们了解并购市场的脉络，窥探资本的斑澜。内外二个市场既有区别又有关联，进入并购2.0时代后，将呈现更多的内外联动和结构创新，这是我国经济全面提升的发展之路。借资本力量，扬企业风帆，实体企业和资本大鳄需要共同努力，谋求我国经济的健康发展。