编者按

金秋十月，层林尽染，漠北已下了第一场雪。自然物语丝毫不影响火热的资本驰骋市场，国内外并购市场在2016年的每天、每周都惊涛骇浪，无论是航天母舰的央企、武功高强的上市公司、隐者神龟的PE资本，还是身姿矫健的民厂，都争先恐后地演绎着惊险的资本剧幕。下面就华灿光电收购和谐光电之案例，我们将其抽丝还原，以飨读者。

2016年10月14日，华灿光电（股票代码:300323）发布公告，华灿光电与义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）、New Sure Limited同日签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》，拟发行股份购买其合法持有的和谐芯光（义乌）光电科技有限公司（简称“和谐光电”）100%股权。此外，华灿光电与本次发行股份募集配套资金的发行对象和谐芯光、周福云于2016年10月14日分别签署了附生效条件的《非公开发行股份认购协议》，非公开发行股份募集配套资金总额为人民币20,000万元，配套融资投向：标的公司募投项目，涉及高精度单芯片陀螺仪项目和非制冷红外成像传感器项目。

本次交易的目标公司MEMSIC是全球领先的MEMS（全称Micro-Electro-Mechanical System，它是以微电子、微机械及材料科学为基础，研究、设计、制造具有特定功能的微型装置，包括微结构器件、微传感器、微执行器和微系统等）芯片制造商,长期专注于MEMS设计、生产和销售，具备优越的技术水平和工艺开发能力。华灿光电希望进一步在集成电路行业拓展业务领域，寻找在技术、管理、财务、客户资源等方面能与上市公司产生协同效应的收购标的，通过多元化产品结构，进入更多的业务领域、切入更多的行业客户，增强风险抵御能力，延伸上市公司产业链，拓展业务体系，提升上市公司的整体规模和盈利能力。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，New Sure Limited为上市公司的关联人，且本次交易中，募集配套资金的交易对方周福云是上市公司董事长，为上市公司关联人，本次交易构成关联交易。同时，根据2015年度上市公司经审计的财务数据、标的公司2015年未经审计的模拟财务数据以及交易作价情况，根据《重组管理办法》，本次交易构成证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

无论是交易金额还是交易方式，本次交易放在浩如烟海的A股市场都极为平常，之所以引起吃瓜群众的惊诧，主要原因是背后的“故事”，不妨一起探个究竟。华灿光电在本次重组前的股权结构如下：

从上面的表格中我们可以看出，Jing Tian Capital I, Limited，KAI LE，Jing Tian Capital II, Limited合计持股比例占上市公司的19.04%，三方构成一致行动人关系，代表IDG维持第一大股东地位。

截至本次交易预案签署之日，交易对方之一New Sure Limited的股东出资情况如下：

截至本次交易预案签署之日，交易对方之一和谐芯光的股东出资情况如下：

其中，和谐浩数投资管理（北京）有限公司和珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）主要出资人为林栋梁、王静波等人，查询公开信息，显示林栋梁、王静波为IDG资本的合伙人之一。由此看出，无论是在华灿光电，还是交易对方或目标公司，都有IDG的身影。

其实，早在2013年4月22日，标的公司MEMSIC就签订了一份《兼并协议与方案》，由IDG Accel China Capital II, L.P.与其关联方——MZ Investment Holdings Limited对MEMSIC进行了私有化。此外，在2015年，也是在IDG的运作下，华灿光电通过发行股份及支付现金的方式完成了对云南蓝晶科技股份有限公司100%股权的并购，由此进入蓝宝石行业，具有了未来参与蓝宝石产品在消费类电子产品中竞争的基础与能力。

本次交易结构如下：

截止目前，本次交易尚需履行的程序有：

1、 和谐光电通过香港子公司收购MEMSIC的前次交易完成交割；2、 美国外资投资委员会（CFIUS）关于上市公司通过收购标的公司股权间接收购MEMSIC100%股权的审查；3、 和谐芯光完成私募股权基金的备案；4、 中国商务部同意New Sure Limited参与本次重组交易；5、 本次交易的相关资产审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易；6、 上市公司股东大会审议通过本次交易；7、 中国证监会核准本次交易；

8、 其他可能发生的国内外政府审批事项。

点评

纵观本次交易，IDG做足了全套功夫。首先在前期的投资，将资金兵分数路，分布在华灿、MEMSIC内外企业中，且股权比较分散，造成上市公司无控制人情况，然而专属基金和关联机构以一致行动人关系，达到实际控股目的，IDG隐身其后。接着，IDG分别安排了MEMSIC私有化、华灿收购蓝晶科技。在做好了上述部署后，IDG再来主导本次交易，套路设计巧妙，环环相扣，完全是“老司机”的招式。在本次交易完成后，IDG的代表在上市公司仍占据有利位置，可以继续深耕细作，以资本惯用的手法，腾挪套现，这正是IDG高明之处。比较而言，本周另一单并购案例-世纪游轮305亿收购以色列游戏公司Alpha，其交易结构并非复杂，在此不再赘述，吸引大众眼球的主要是背后的大财团(重庆拨萃、泛海资本、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、四川国鹏、广东俊特等)，充其量是“豪夺”，而华灿光电收购和谐光电一案则可谓“巧取”。剧情跌宕的资本运作，既要敬畏市场，也要敬畏“大师”级别的对手。