界面新闻记者 | 冯赛琪

近日，上海金融法院在官微上披露了一件私募股权基金合伙人提前退伙的典型案例。

经界面新闻查阅上海高院官网司法公开一栏，比对发现该案的当事人为长安国际信托股份有限公司、上海淳璞投资管理中心(有限合伙)、上海淳晟投资管理有限公司、博石资产管理股份有限公司、长安财富资产管理有限公司。

据悉，这起案件是上海金融法院作出的该院首例涉私募股权投资基金退伙纠纷案件判决，案件经二审已生效。

出资2亿元，长安信托成最大出资份额持有人

裁判文书显示，淳晟投资、博石资管于2014年9月合伙成立淳璞投资。2016年5月，长安信托、长安财富入伙。淳璞投资于2016年6月进行私募基金备案，基金类型为股权投资基金，基金管理人为博石资管。

淳晟投资出资200万元，占出资金额的0.625%，为普通合伙人；博石资管出资1800万元，占出资金额的5.625%；长安信托出资2亿元，占出资金额的62.5%；长安财富出资1亿元，占出资金额的31.25%，均为有限合伙人。

就淳璞投资事务管理，合伙人签订《合伙协议》，其中第九条约定：合伙期限为10年。

2020年7月，长安信托通过公证保全行为的方式，向淳晟投资、博石资管、淳璞投资、长安财富发出《退伙告知函》，表示依据《合伙协议》约定，郑重要求退伙，请有限合伙企业及各合伙人，自收到本函三十日起，配合办理相关退伙手续，同时按照法律规定及合同约定向长安信托分配合伙财产。

至于退伙原因，长安信托表示，该合伙企业普通合伙人在管理基金中的部分行为不仅严重违反《合伙协议》约定的义务，也有违关于私募基金的监管要求，严重损害基金及长安信托的合法权益，且该合伙企业对外投资行为存在多项违反基金管理人约定职责的情形，已实际造成合伙企业重大损失。

同月，博石资管向长安信托回函，表示经核实，未发生任何《合伙企业法》第四十五条规定之情形，故长安信托无权援引该规定退伙。

“此外，合伙企业的合伙期限尚未到期。目前合伙企业所投资多数项目还未到达最佳退出时间点，个别项目正处于准备IPO程序关键期间，长安信托在此时点提出退伙必将给合伙企业事务的执行造成不利影响，同时也必将给其他合伙人造成损失。”

之后，双方多次发函沟通，但始终未达成一致意见。长安信托遂将淳晟投资、博石资管、淳璞投资、长安财富一并告上法庭。

合伙期限未到，长安信托是否有权退伙？

上海金融法院认为，该案核心争议焦点在于长安信托是否有权在合伙企业约定的合伙期限尚未届满时退伙。 

法院审理认为，首先，长安信托不享有任意退伙权。基于约定，长安信托没有任意退伙的协议基础，也缺乏行使任意退伙权的法律依据，现有法律法规未明确赋予合伙人在合伙企业约定的合伙期限未届满时享有任意退伙权。

其次，长安信托主张的约定退伙条件未达成。合伙人行使《合伙协议》约定的退伙权并提前三十日通知其他合伙人，前提条件是“合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下”。但长安信托作为占比六成的最大出资份额持有人，如果在合伙期限尚有近三年的时间节点退伙，势必对合伙企业的资金、在投项目以及合伙企业本身的组织结构均产生重大影响。

第三，长安信托退伙主张的法定条件亦未达成，提供的证据不足以证明其他合伙人存在严重违反合伙协议约定义务的行为。

因此，2022年8月，上海金融法院作出一审判决驳回长安信托的全部诉请请求。后长安信托提起上诉。最终，上海高院裁定按上诉人自动撤回上诉处理。一审判决已发生法律效力。

该案主审法官吴建峰表示：涉及私募股权基金的退伙纠纷此前鲜有案例，处理此类纠纷需要兼顾退伙合伙人权益与其他基金投资利益主体的价值权衡。

他认为，在本案合伙企业中，长安信托除了是投资者，同时也是合伙人之一，而且是最大出资份额的持有人。除了享有获取投资收益的权利以外，长安信托也应当按照合伙协议承担相应的投资风险、履行必要的合伙人义务。对于执行事务合伙人及基金管理人存在的不当行为，除了退伙，长安信托还有其他的选择，比如针对具体单个违约行为主张违约赔偿责任。