作者：红刊财经作者 承承

编者按：一场被投资者期待的2个小时的新疆城建重大资产媒体说明会，几乎都是重组方在介绍自己的产业优势。上交所的问询未被回答，由于时间所限，有信批资质的《证券市场红周刊》和现场多家媒体准备的问题也未有机会得到提问，这让人不免感到遗憾。甚至有记者参加完发布会后感慨，新疆城建的重组说明会更像是为了走过场，更像是一场借壳方的完美演讲。

2016年11月4日新疆城建在上交所召开了重大资产重组媒体说明会。在两个小时的会上，问题几乎都围绕在重组后业绩连续性和未来发展上，重组方也一直在不停强调自己的产业优势。对于上交所问询的五大类11条问询，以及《红周刊》对重组关注的八大问题仍然待解。

重组方案构成借壳上市

本次交易方案为：本次重组交易由资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产三部分组成：（1）资产置换：上市公司以置出资产与金昇实业持有的同等价值的卓郎智能股权进行置换，留在上市公司的1.85亿元现金可由上市公司在本次发行股份购买资产前以现金分红的方式分配给上市公司全体股东并由其享有。（2）置出资产：承接及股份转让金昇实业以部分卓郎智能股权从上市公司置换出的置出资产，由国资公司或其指定的第三方承接。作为国资公司或其指定第三方承接置出资产的交易对价的一部分，国资公司向金昇实业转让其持有的上市公司 22.11%的股份。（3）发行股份购买资产：上市公司以发行股份的方式购买资产置换后卓郎智能全体股东持有的卓郎智能剩余全部股权。本次交易完成后，上市公司将持有卓郎智能100%股权。

本次交易完成后，金昇实业将成为上市公司控股股东，潘雪平将成为上市公司实际控制人。公司主业由此前地产转型为高端纺织装备制造。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

在本次媒体说明会上，上市公司和借壳方表示，重组将向上市公司注入具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产，将提升上市公司核心竞争力，实现主营业务整体转型。上市公司经过本次重组后，将发挥自身的区位优势和优质资源，借助一带一路的东风得以实现快速发展。

但上交所及相关媒体却提出了不少质疑。在媒体说明会召开的当天，上市公司公告了上交所给新疆城建发送的问询函，内容主要包括了五大类11条问询，其中最主要的问题是交易对方人数的合规性、置入资产的关联交易情况，以及置入资产的财务状况等。对于上交所的质疑，上市公司在会上表示“根据交易所的要求是需要公司在2016年的11月11日之前，针对上述问题进行回答。相关问题的答复，公司及中介在准备中，根据规定这个问题在11月11日之前，通过公开披露的方式向社会进行公布。”

红周刊关注的八大问题待解

对于新疆城建的发布会，《红周刊》记者专程从北京赶赴上海，但遗憾的是，由于时间关系，记者关注的问题并没有机会得到提问。会后，新疆城建高层也表示，会给《红周刊》进行相关回复。

一问：在本次置入资产评估中,公司提出采取了收益法和市场法两种评估方式,但从报告来看,公司采用收益法评估结果,我们知道收益法强调的企业整体预期能力,在三年一期中可以看到扣除非经常损益后, 卓郎智能归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益后金额分别为16300.70万元、25840.00万元、30143.40万元和15631.10万元,2015年净利润增长率由2014年的58.5%下滑到16.7%,与此同时,从2016年1~8月利润实现额看,如年化考虑全年利润仅有23446.65亿元,这意味着利润增长率出现负增长22%。由此来看，在此次评估中，公司按照收益法评估是否考虑到这其中的利润增长率连续下滑现实因素？

二问：在资产置换的评估中，公司对置出资产采用了收益法和资产基础法两种，其中评估结果采用了资产基础法，我们知道收益法强调的企业整体预期能力,做为一家连续存在经营且目前市场总市值在46.7亿元上市公司而言，对原有资产采用资产基础法评估是否合理？另外,能否说明一下采用收益法的评估过程及相应结果？

三问：公司强调，在报告期内，卓郎智能的客户分布较为广泛，不存在向单个客户的销售比例超过销售总额50%的情形，不存在严重依赖少数客户的情形。但实际从公司2015年~2016年销售情况看，关联客户的销售和利润贡献起到很重要的作用，随着2016年关联客户的下降，明显其看到营收和利润下降明显。请问，在公司重组成功后，未来随着关联客户的减少，上市公司的营收和利润的持续增长性如何保证？

四问：预案显示，作为卓郎智能的关联方，新疆利泰、奎屯利泰、LT Textile International在2015年及2016年1-8月的关联方采购分别占卓郎智能同期销售收入的21.32%和15.08%，为卓郎智能第一大客户。虽然公司表示按照市场化交易价格向他们销售纺织成套设备及核心零部件。但从关联交易占比和利润变化看,二者之间却存在一定关联。请卓郎智能方就上述关联方销售产品的售价及销售量以及毛利率等与其他客户对比情况给予相应说明？

五问：预案显示，卓郎智能2013年至2016年1-8月净利润分别为1.56亿元、3.3亿元、4.06亿元和2.78亿元；同期经营活动产生的现金流量净额分别为3.47亿元、2.15亿元、-7338.7万元和14.68亿元。公司经营活动产生的现金流量与同期主营业务收入产生重大背离，其中，2016年1-8月经营活动现金流量高达14.68亿元，远高于同期净利润，请问造成这种现象的原因是什么？

六问：预案显示，本次置入资产卓郎智能的账面价值为22.67亿元，预估值为103.00亿元，增值率354.34%。请问，在本次评估中，评估机构是否考虑过卓郎智能投资于常州卓郎纺机的大额长期股权投资，对于这家设立于2016年8月30日且目前尚未经营的企业，评估机构在预估中如何计算的。

七问:预案显示，卓郎智能于2016年8月30日投资设立了常州卓郎纺机,其注册资本56.1亿元,远高于本次交易标的卓郎智能归属于母公司股东净资产，请问卓郎智能将大额资金投入常州卓郎纺机的原因及合理性是什么?出资额是否足额缴纳?大额资金的投入是否会影响卓郎智能自身的生产经营?

八问：在本次重组中，置出资产和置入资产都存在未决诉讼、仲裁情况，对于这些情况存在，请问是否完成相关工作安排，且对本次重组会不会带来法律上障碍？