中国与世界经济交往的1.0时代（对外贸易时代），“浙江模式”和“江苏模式”各有其成功之处，并在世纪之交引发全国范围的论战和效仿。如今当中国与世界经济交往走到2.0时代，对外投资时代（2015中国ODI超过FDI）,江苏模式和浙江模式各自进化到什么程度了呢？继推出《跨境并购的浙江模式，看这一篇就够了》引发市场密切关注后，晨哨君推出本篇《跨境并购的江苏模式，看这一篇就够了》，接下来我们将推出更多地方模式，展现对外投资的地方力量，这一组文章是晨哨探索和总结中国企业海外并购经验和心得的粗浅开始，更希望引来更多的沟通和讨论。沟通创造价值。晨哨，改变中国投资世界的方式，中国投资将让世界更美好。
时光倒流，9月7日，314件奢华的豹纹连衣裙、仿皮草大衣等意大利品牌女装，被空运至南京禄口机场，这是三胞集团旗下南京新百收购英国House of Fraser（HOF）后的首批进口货物。这是江苏上市公司海外并购大戏的一个场景。
随着“一带一路”和“走出去”国家战略实施的逐步深入，越来越多的江苏企业通过跨境并购的方式来提高自身技术水平、打造海外品牌、延伸产业链以及开拓海外市场。仅2016年1-9月，江苏企业就实施海外并购项目179起，中方协议投资额29.2亿美元，同比增长78.8%。于迅猛增长的海外并购相应，来自资金来源、信息渠道、法律等方面的服务成为企业“走出去”迫切需求。
于此盛景之下，江苏省国际商会（法律专业委员会）近日在南京举行“跨境并购投资研讨会”，60位对外投资的江苏企业代表出席了会议。普华永道、林肯国际、高伟绅律所、晨哨集团等专业机构代表出席分享跨境并购的Know-how，为江苏企业海外并购提供知识支持。江苏省国际商会副会长、江苏高的律师事务所合伙人马笑匀律师、江苏省国际商会秘书长肖力、副秘书长来红等出席了会议并讲话。马笑匀律师主持了研讨会。
江苏企业出境并购新趋势
2016年1-9月，江苏企业实施海外并购项目179起，中方协议投资额29.2亿美元，同比增速达78.8%。其中，苏宁旗下苏宁体育产业集团以约2.9亿美元获得国际米兰俱乐部约70%的股份，极大提升苏宁在全球的品牌影响力。南通通润达2.2亿美元收购AMD槟城85%股权，进一步掌握先进的封装测试技术。
海外并购是对外投资的一种方式。根据江苏省商务厅的统计数据，近年来江苏省境外投资额整体呈现快速增长趋势，从2007年的4.68亿美元增长到2015年的103亿美元，8年增长22倍，并于2010年对外投资增长速度达到顶峰，同比增长104.7%；从2011年到2014年增速同比尽管有所回调，但仍保持在17%以上；2015年江苏省对外投资增速再次发力回升，达到42.74%。而2016年以来，江苏境外投资继续保持快速发展的好势头。2016年前3季度，江苏省新增对外投资项目894个，对外投资中方协议额127.8亿美元，同比分别增长31.9%和54.9%，项目平均投资规模达1456万美元；实际对外投资90.3亿美元，较去年同期增长1.6倍，居全国第六位。
资料来源：江苏省商务厅
江苏外汇管理局资本项目处处长陈国宁在10月29日召开的钟山海外发展论坛上指出，江苏企业境外投资以往以绿地投资为主，但近年来，以并购形式开展的境外投资大幅增长。跨国并购已经成为江苏企业“走出去”，高水平参与国际分工合作的一种方式，对提升江苏企业在全球价值链中的地位、服务国内经济转型升级，发挥着重要的作用。
而据晨哨研究部的统计发现，2014年第一季度到2016年第三季度，江苏投资者发起的海外并购交易主要是股权交易，占交易宗数的76.67%，交易金额的72.03%；江苏的上市公司和上市公司背景的企业主导了全省的海外并购交易，占比超7成。
陈国宁在总结江苏省企业对外投资时也表示，在境外特别是海外并购中，各类资本如股权投资基金、并购基金、有限合伙企业参与热情高涨，它们通过提供诸如股权投资、尽职调查、专业咨询、交易结构设计等服务，更多的融入境外投资交易中，发挥专业资源优势。陈国宁特别强调，江苏对外投资已经呈现各类资本竞相登场，股权基金频频出海的特征。
从标的行业来看，江苏企业海外产业布局进一步优化，已经由原来产能过剩的能源、矿产、化工等领域转为TMT（电信、互联网、信息技术）、生物医药、高端制造、不动产、品牌、酒店等新兴领域。陈国宁分析，这在一定程度上反映了企业境外投资主要目的发生变化，即从以寻找资源为目的，逐渐让位于更注重先进技术和管理经验、品牌以及跨国市场份额为目的。
跨境并购江苏重拳出击，发力上市公司
江苏省对外投资，从投资主体属性看，国有企业和上市公司仍然是主力部队，国有企业出价高，民营企业出海忙。陈国宁表示，国有企业和上市公司均有良好的经营基础、雄厚的资金实力和开阔的国际视野。国有企业在海外行程的资产仍然属于国有资产，形成的优质战略性资产或重要资源有利于条国有企业的全球竞争力。
上市公司进行海外并购有先天优势。上市公司经过一定时间的发展后，具备了较强的实力，并且上市公司融资手段丰富，资金来源稳定，资金使用期限较长且使用方式灵活。基于此，江苏省正准备出台《江苏省上市公司海外并购五年(2016-2020)行动方案》。江苏省商务厅于2016年9月组织省金融办、证监局等相关单位赴上海和浙江考察学习，并在充分调研和征求意见的基础上，形成了《江苏省上市公司海外并购五年(2016-2020)行动方案》初稿，旨在希望通过各部门的共同努力，更大力度推动江苏上市企业开展跨国并购，推动上市公司成为江苏企业国际化的先锋队和排头兵，走向多元化、国际化，并逐步发展成为具有国际视野的控股集团。
跨境并购：在风险和艺术之间把握平衡
企业海外并购的迅速发展，风险防控显得尤其重要。高伟绅律师事务所合伙人马云律师专门分析了中国企业在海外并购过程中的风险与防控。马云指出，并购中中国企业常面临的有三类风险：第一类是和价格有关的风险，包括定价机制，比如说估值，包括付款方式是一次性付款还是分期付款；第二类风险是交易的确定性风险，是不是可以获得政府的审批，是不是可以获得融资；第三类风险是交割完成之后，在买卖双方之间的一个赔偿的风险划分。并给出一些风险防范措施：尽早和交易方、融资方进行沟通，确定融资安排；在资金出境风险上，要尽早和监管机构沟通以获得他们的支持。
尽管风险重重，晨哨集团副总裁罗小军认为，跨境并购是全球企业重组全球价值链、改善全球资源配位势的绝佳手段，有专业机构的保驾护航，当前是中国企业重组全球价值链的窗口期。罗小军指出去年全球的跨境并购创下2007年的历史新高达到6437亿美元，跨境并购成为对外投资当中，非常活跃的一个力量，成为重组全球价值链一个最直接、最快速的办法。罗小军强调，中国与世界经济交往正处于2.0阶段，1.0阶段是做贸易，出口中国的商品引进全球资本，2.0时代投资输出资本，用中国资本和市场的力量对接海外优质技术和产能，实现包容式发展。罗小军表示，晨哨致力于改变中国投资世界的方式，而中国投资将让世界更美好，参加研讨会的每位江苏企业代表，所有对外投资的中国企业，都在通过自己的努力让中国和世界变得更加美好。
而频频开展海外并购的江苏亨通集团投资总监崔斌谈到跨境并购的复杂性时表示，IPO是一场合规的技术，而并购是交易各参与方的博弈，是一门艺术。崔斌尤其强调产业投资人在对外投资中的战略和谈判优势，并强调在一宗并购案中后期整合的重要性。崔斌表示，并购最多只占到20%，剩下的80%都是后续的管理。他认为估值要考虑标的公司当地的情况，永续增长率，无风险的加权成本等都要结合标的公司实际环境及自身并购团队的专业判断。对于融资方面以及汇率的考虑，前期尽量做到极致，才能在整个交易中处于主动的位置。
林肯国际高级经理何剑桥详细介绍了企业在海外并购过程中估值和竞价策略问题。他指出估值是整个并购交易中比较核心的环节，并介绍了国际上主流的并购估值方法。他还给出报价策略方面的建议：第一轮报价要基于对公司的了解，包括对财务数据的初步了解，给出一个比较客观的评估；第二轮的调整尽量少，基本上根据尽调做一些微调。
普华永道咨询高级经理徐研娜对企业海外并购的税务筹划考量给出了详细建议，主要是从交易的选择方式，利用合理的投资主体，利用合理的控股价格和注资方式，并购后的业务的合理安排，海外上市或者说退出的战略等角度去进行有效的税务筹划。
三胞集团收购百货业巨头努力实现大转型
2014年9月，三胞集团收购英国老牌百货业巨头福来德89%股权，同时整合旗下的东方商城，去年和今年分别投资1亿美元设立外商独资南京东方福来德和徐州东方福来德两家百货公司，引入买手制，引进10多个英国自有品牌，同时拓展O2O模式，成为以并购方式“走出去”，并与“引进来”融合发展、提升传统商贸业的成功探索。从东方商城到东方福来德，改变的不只是店招，还有商品品类、经营理念、经营模式等，这家百货商店努力实现大转型。
泉峰：“基础发展——技术积淀——品牌布局”
2013年，南京泉峰并购德国百年电动工具品牌Flex后，成功进入欧洲高端专业电动工具市场，销售额增长约50%。2015年3月，泉峰又将德国Calmdura公司收入麾下，其背附式锂电池，锂电花园式工具产品随之顺利打入北美及世界其他市场。2016年8月31日，南京泉峰控股有限公司并购德国博世公司旗下SKIL品牌协议签署，接管该品牌在北美和欧洲的电动工具业务。并购SKIL是该公司的第三次海外并购，这次并购有助于企业快速进入美国市场。这几年，企业通过转型升级，闯出了一条“基础发展——技术积淀——品牌布局”的发展之路， “南京制造”借此开拓更多海外市场。
金昇集团变中国“制造”为中国“创造”
常州金昇集团得益于跨国并购组合行动，从纺机制造小字辈变成全球行业老大哥。2011年收购欧洲第三大高端数控机床制造商德国埃马克集团50%股份；2012年金昇入股世界第三大纺机制造商卓朗纺机，后者拥有国际专利200多项，60%产品为奔驰、宝马、保时捷等配套。2013年再次斥资2亿欧元收购瑞士欧瑞康集团部分业务。金昇集团一系列跨国并购动作，迅速吸引了全球同行业目光，同时也让金昇集团成为变中国“制造”为中国“创造”中的典型代表。
艾雷奥特：“引进来”“走出去”相结合
2013年5月，艾雷奥特（江苏）飞机工业有限公司全资收购波兰艾雷奥特飞机制造公司，并于次年4月在建湖生产下线艾雷奥特AT-3通用飞机。2015年4月，该公司又从美国西科斯基公司波兰子公司收购了M-20海鸥飞机全部知识产权，同年10月在常州设立通用飞机制造厂，投资1.5亿美元主要生产6座轻型公务机。
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