文 | 经济导报 杜海

6月20日，无菌包装头部企业新巨丰(301296.SZ)披露重大资产购买报告书(草案)的修订稿。经济导报记者注意到，该修订稿中补充披露了“本次收购不属于财务性投资，亦不属于证券投资”等内容。

根据此前发布的《重大资产购买预案》，新巨丰拟通过协议转让方式，以现金收购JSH　Venture　Holdings　Limited(下称“JSH”)持有的在港上市公司纷美包装(00468.HK)3.77亿股股票，约占纷美包装总股份的28.22%。该事项的交易对价为2.65港元/股，交易总价为9.99亿港元，约合8.64亿元人民币。本次交易完成后，新巨丰将取代JSH成为纷美包装的第一大股东。

截至今年一季度末，新巨丰经营活动产生的现金流量净额为-1.88亿元，同比减少了1.71亿元。公司经营现金流吃紧，会否给此番收购带来压力?6月20日上午，经济导报记者拨通了公司董秘办的电话，其工作人员表示，将把相关问题转给公司有关负责人。但至截稿，对方并未予以回应。

能提升公司资产质量

新巨丰致力于为液体食品行业提供综合包装解决方案，涉及无菌包装材料、灌装机、配件、技术服务、数字化营销及产品追溯解决方案。公司位于新泰市小协镇开发区，成立于2007年，于2022年9月2日在深交所创业板上市。

作为标的公司，纷美包装的包装产品规格和类型较新巨丰更为丰富，同时，纷美包装从事灌装机及其配件销售业务，新巨丰目前尚未涉及该业务领域。“从长期业务发展看，通过本次投资，双方开展合作交流，对推进公司完善产品种类和市场布局有一定积极作用。”新巨丰表示。

据悉，新巨丰本次拟收购标的公司28.22%的股权，交易完成后，新巨丰成为标的公司第一大股东，将按照相关会计准则的要求对所持有标的公司股份进行会计处理。2021年度，标的公司实现归母净利润2.85亿元，其中28.22%股权对应净利润约8043万元；2022年度，标的公司实现归母净利润1.82亿元，其中28.22%股权对应净利润约5146万元，据此测算将给上市公司贡献一定利润。结合标的公司的历史财务数据和行业发展预期，新巨丰认为，收购标的公司少数股权能够在一定程度上提升公司的可持续发展能力和资产质量。

从股权结构看，新巨丰实际控制人为袁训军、郭晓红夫妇。北京京巨丰持有新巨丰22.56%股份，为上市公司控股股东。北京京巨丰的股东为袁训军、郭晓红夫妇，二人分别持有北京京巨丰50%的股权，通过北京京巨丰间接持有上市公司22.56%的股权；袁训军作为上市公司股东西藏诚融信、珠海聚丰瑞的执行事务合伙人，通过西藏诚融信、珠海聚丰瑞实际控制上市公司8.67%的股权。袁训军、郭晓红夫妇对上市公司合计实际控制的股权为31.23%。

交易对方未进行业绩承诺

“本次收购不属于财务性投资，亦不属于证券投资。”新巨丰在上述修订稿中强调，标的公司是香港联交所主板上市公司，公司本次交易购买的资产为纷美包装的28.22%股权，本次交易为战略性投资，公司拟长期持有。

经济导报记者注意到，本次交易中，交易对方未作出业绩承诺，符合《重组管理办法》的相关规定。但本次交易完成后，存在交易标的业绩无法达到预期的可能。“由于交易对方未进行业绩承诺，交易对方无需给予上市公司相应补偿，在某种情况下，可能对上市公司及股东利益造成一定的影响。”南方一家券商的基金经理严鹏对经济导报记者分析。

在新巨丰看来，公司与标的公司属于同行业，本次收购对公司提升品牌竞争力、丰富产品种类以及增强经营能力有一定积极意义。本次交易完成后，标的公司将成为公司的参股公司，公司作为标的公司的第一大股东，将充分尊重标的公司管理层和运营团队的能力和经验，遵守香港联交所的上市规则与有效的内部控制措施。

值得关注的是，本次交易完成后，新巨丰不取得对标的公司的控制权，且标的公司和新巨丰均为包装材料行业企业，基于商业秘密和香港联交所信息披露规则要求，导致本次交易尽职调查受限。因此，本次交易有可能因尽职调查受限，导致公司存在对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。

“造血”能力值得关注

新巨丰的此番并购，也引发了监管层的关注。6月6日，新巨丰发布公告称，公司收到深交所发来的创业板非许可类重组问询函，要求公司对收购纷美包装28.22%股权的资金来源构成、是否需要反垄断申报等问题进行说明。

此外，对于新巨丰的收购之举，纷美包装董事会并不认同。纷美包装给出的反对理由是，纷美包装和新巨丰的第一大客户是竞争对手关系，本次交易可能引起纷美包装与大客户及其他客户业务关系紧张，董事会反对此次交易。目前，纷美包装董事会的态度是否有所转变?6月20日，经济导报记者致电新巨丰，但并未得到回应。

而在6月16日，新巨丰披露了公司对深交所问询函的回复，公司在回函中称，根据《股份购买协议》及上市公司的说明，本次交易后，新巨丰未取得纷美包装的控制权，也不会对纷美包装施加决定性影响，本次交易不构成《反垄断法》所规定的经营者集中事项，不需要进行经营者集中申报。反垄断相关事项亦不会构成本次交易的实质性障碍。

此外，新巨丰在上述修订稿中介绍，本次交易所需资金约为8.64亿元人民币，资金来源为上市公司自有资金，其中包括上市公司首次公开发行股票的募集资金中剩余超募资金3.66亿元，不涉及外部融资，不存在外部融资涉及的融资利率、融资期限、杠杆比例和最终出资人的情况。

但从新巨丰自身来看，其“造血”能力值得关注。财务数据显示，新巨丰上市前三年(2019-2021年)经营活动产生的现金流量净额分别为2.24亿元、2.45亿元和0.80亿元，上市当年(2022年)的经营现金流净额为-3127.75万元，下滑幅度不小。今年一季度末，新巨丰的经营现金流净额为-1.88亿元，同比减少了1.71亿元。