界面新闻记者 | 胡振明

7月26日，胜宏科技（300476.SZ）公告称，拟以现金形式收购Tree House Limited（以下简称“THL”）持有的Pole Star Limited（以下简称“PSL”或“标的公司”）100%股权，收购总成本不超过4.6亿美元。公告两天后，胜宏科技收到深交所对该事项下发的《关注函》。

根据公告，标的公司是在开曼群岛注册的控股公司，无实质业务，其持有MFS Technology (S) Pte Ltd（以下简称“MFSS”）100%股权。MFSS于1988年成立，主要从事柔性电路板的设计与生产，在境内外共设有5家全资子公司。

本次交易完成后，胜宏科技将持有标的公司100%股权并间接持有MFSS及其所有子公司（包括MFS Technology (M) Sdn Bhd、湖南维胜科技电路板有限公司、湖南维胜科技有限公司、益阳维胜科技有限公司和MFS Technology Europe UG）100%的股权，这些公司均纳入上市公司胜宏科技合并报表范围。

至于本次交易的目的和对公司的影响，胜宏科技表示，PCB业务（电路板，Printed Circuit Board）是其核心业务，本次并购标的公司属于PCB制造行业，主要产品为挠性电路板（即“FPC”）及其组件，和公司“积极布局PCB产业链横向一体化”的战略发展目标相符。

同时，胜宏科技还认为，本次收购完成后，公司将形成覆盖刚性电路板（多层板和HDI为核心）、挠性电路板（单双面板、多层板、刚挠结合板）的全系列PCB产品组合；公司将与标的公司共享科研成果、生产管理经验、采购渠道、客户渠道等各类资源，发挥协同效应。

然而，本次交易还存在一些不确定性。本次交易属于胜宏科技董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议，但是本次交易能否取得相关主管部门的批准或同意存在不确定性，就上述事项取得相关批准或同意的时间也存在不确定性，存在审批风险。

根据公告，本次交易尚需向商务主管部门（包括广东省惠州市商务局、广东省商务厅等）和发展和改革主管部门（中国国家发展和改革委员会）等主管部门履行中国境外投资备案或登记手续，能否获得相关主管部门的批准存在不确定性。本次交易涉及的经营者集中事项尚需向国家市场监督管理总局进行经营者集中申报，并取得国家市场监督管理总局签发的无条件批准，能否获得该等无条件批准存在不确定性。

值得注意的是，在交易协议中约定了“终止费”及相关终止条件。如果交易协议以下列方式终止：1）由于交割先决条件未能满足，根据本协议相关约定终止；或2）由于买方违反其在交割日应履行的任何义务，根据协议相关约定终止。

对于终止费，交易协议约定，买方应在本协议终止后三个营业日内将2000万美元的现金汇入卖方书面指定的账户，或通过开证行根据付款保函的方式向卖方支付终止费。不过，公告并未明确终止费对于上述两个终止方式均适用，还是仅适用其中之一。

其中，第一项终止方式是“由于交割先决条件未能满足”。根据先决条件的约定内容，交割应以下列条件根据交易协议获得满足为前提条件：1）就本次交易已获得中国反垄断法项下的监管批准；及2）买方已完成每一项必要的境外直接投资审批程序。但正如上述，胜宏科技提示了审批风险，审批结果及时间均存在不确定性。

公告显示，在收购总成本之中包含大约3.65亿美元股权价值、不超过约0.95亿美元债务以及其他与本次交易相关的可能产生的费用，最终交易成本以实际交割时确认为准。

截至2023年3月31日，标的公司的净资产为1.97亿美元，而收购总成本的股权价值为3.65亿美元，相比之下，股权收购溢价达1.68亿美元，折合人民币超过10亿元，溢价率达85.28%。在2023年第一季度，标的公司的营业收入5978.4万美元及净利润227.1万美元均不及2022年度的四分之一。

另外，本次交易的标的公司股权存在质押情况，质押比例为100%，根据《股份购买协议》，在交割时所有标的公司的股权将不受任何质押或抵押限制。

本次交易的不超过4.6亿美元的收购总成本，以当前约7.14的汇率计算，折合人民币达32.8亿元。胜宏科技表示，本次交易的资金来源为自有资金、银行贷款等多种方式，不会对公司的正常经营及财务状况产生不利影响。

虽说如此，根据胜宏科技2023年一季报，截至2023年3月31日，胜宏科技有货币资金15.91亿、变现较快的交易性金融资产6.08亿元，合计21.99亿元；同时，短期借款为29.24亿元，一年内到期的非流动负债为1.63亿元，合计30.87亿元，相比之下，手头现金还是比较紧张的。

另外，截至3月31日，胜宏科技的应收票据及应收账款为27.34亿元，但应付票据及应付账款达32.79亿元，在经营性债权债务方面的匹配也略显紧张；而流动资产63.13亿元与流动负债66.83亿元相比，前者较低，也显示出胜宏科技经营流动性的紧张。