界面新闻记者 | 刘晨光

香港SPAC上市制度开启之后，从第一家公司上市到现在已经有1年多的时间。（【深度】王石、李宁、卫哲争相发起设立SPAC，香港版“上市盲盒”会火吗？）

界面新闻了解到，今年以来，香港SPAC并没有新动态，截至目前尚未有一家公司公开提出递表申请，更没有一家公司成功上市，DE-SPAC  (去SPAC流程) 也还没有新的进展。

而在2022年，港股市场一共有14家SPAC递表，其中有5家成功上市，SPAC制度已经逐渐成为一种企业可以选择的上市方式。（香港SPAC制度周年考：14家递表、5家成功上市，实施一年是否符合市场预期？ ）

SPAC（Special Purpose Acquisition Companies），即“特殊目的收购公司”，本质是一家没有实际业务运作的空壳公司。其目的是首次公开募集资金上市后，在规定时间内通过合并、股份购买、股份交换、资产收购等形式并购一家未上市的目标公司，使该目标公司可间接获得上市地位。

Aquila Acquisition Corporation（证券简称AQUILA ACQ-Z；07836.HK）是香港自2022年1月1日推出SPAC上市机制以来，首家递交上市申请并成功上市的SPAC公司。自2022年3月18日上市以来，其股价走势呈震荡下行的态势，截至目前，其价格为8.96港元/股。

那么，今年以来，香港SPAC市场发生了什么？

香颂资本执行董事沈萌指出，香港的SPAC机制自诞生起，门槛就明显高于美国和新加坡市场，因此对于SPAC的设立与合并，机构和投资者都缺乏足够的兴趣。 “可能主要还是标准太高，一方面导致设立的SPAC不愿意轻易与项目合并，怕担风险，另一方面香港市场的交易状况，好项目也不愿意受市场限制，所以到目前为止虽然有几个SPAC，但至今没有一个合并成功，所以可能现在就连设立都没兴趣了。”

麦楷亚洲会计师事务所联合创始人和联合主席助·伯斯汀(Drew Bernstein)指出，尽管中国有大量私营企业寻求筹集资金和上市，这似乎会使SPAC成为一个具有吸引力的选择，但中国香港在启动SPAC方面经历了一段充满挑战的时期。

“由于担心散户进入过热、过度炒作的市场可能会遭受损失，监管机构决定将SPAC的投资限制在专业投资者。虽然这种谨慎态度是可以理解的，但它构成了巨大的障碍，因为活跃的散户投资者长期以来一直是香港IPO市场的决定性优势。此外，在市场火爆时，为了验证估值而要求收购与PIPE（私募股权）投资相匹配的要求可能是有意义的，但如今由于PIPE市场基本冻结，这对完成交易构成了重大阻碍。”他分析道。

助·伯斯汀认为，美国SPAC市场在2023年也受到了挑战。2020年和2021年上市的数百家SPAC一直在争先恐后地完成合并，或者解散并且向投资者返还资本。SPAC很可能将继续成为企业融资领域的一部分，但投资者的要求将更加苛刻。

“如果香港想要保持竞争力，可能需要考虑放松一些限制。最终，这将取决于SPAC管理者是否能够找到一两笔备受瞩目的交易，这些交易将能够激发公众的想象力，并使投资者能够获得收益。随着财务收益的实现，投资者的情绪可能会好转。”助·伯斯汀表示。

协纵策略管理集团联合创始人黄立冲表示，香港SPAC的整个设计注定难以流行起来，“目前市场低迷，加上香港de-SPAC要求达到新上市的要求，这导致SPAC难以找合并标的，大量衍生期权导致其融资困难。”他说道。

美国联合商业协会亚洲区副主席王干文向界面新闻记者指出，从投资者的角度，在完成并购交易前，香港SPAC仅限专业投资者参与认购及交易，且对专业投资者还有数量、结构及交易单位的要求。除此之外，香港SPAC的权证摊薄上限为50%，吸引力稍弱。香港SPAC发售过程并不容易，整体发售规模不高（基本为18B规则规定的最低筹资额10亿港元），国际投资者参与度低，缺乏流动性。

“权证采取无现金行权对目标公司可能造成过高的隐性成本，不利于优质目标企业的合并。从过往美国SPAC实践来看，考虑市场波动风险，PIPE投资者很少在并购交易较早期即作出投资承诺。将落实PIPE投资作为刊发SPAC并购公告的前置条件，可能将实质影响并购交易完成的时间。”

王干文指出，需要优化和完善的是，令投资者、发起人和目标公司的利益和诉求得到平衡兼顾，在不降低市场整体质素的情况下，吸引优质目标公司快速上市融资，最终体现香港SPAC的独特优势。