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*ST舜船“重整+重组”方案通过 江苏信托曲线上市

债转股可将*ST舜船变为净壳,为大股东注入资产创造条件,江苏信托曲线上市也使公司股价拥有上涨预期。

图片来源:视觉中国

“背水一战”的*ST舜船(002608.SZ)终于在年末迎来好消息——公司发行股票购买资产暨关联交易日前获得证监会无条件通过。

“*ST舜船‘重整+重组’同步实施最终完成,无条件过会!江苏信托81.4904%的股权终于注入成功。感谢各方面领导关心支持,资本市场,我们也来了!”作为年内首家曲线上市的信托公司,江苏信托董事长王树华难掩内心的激动,在一个信托微信群中如此说道。

此处王树华所称“重整+重组”计划便是*ST舜船面对资不抵债、暂停上市等险境提出的终极解决方案,而该方案也使得*ST舜船成为国内首个债务重整与资产重组同时进行的上市公司。

*ST舜船原名舜天船舶,主营船舶建造和国际船舶贸易,公司实际控制人为江苏省国资委,由于世界经济复苏放缓、航运造船行业产能过剩等原因,公司经营自2014年陷入困境。

2014年末,*ST舜船合作方明德重工爆发债务危机,公司作为债权方深受其害。虽已向法院申请明德重工的破产重整,但二者合作时盲目接单已酿成恶果,撤单、仲裁一并而起,加之会计事务所对公司2014年年报“无法表示意见”,深交所对其实施“退市风险警示”特别处理。

更为危急的是,在2015年上半年债务危机再次降临,这次债务方变为了*ST舜船。“由于出现了多笔融资款逾期以及多处财产被保全的现象,公司正着手研究危机处置方案。”*ST舜船在其8月停牌公告中表示。

不过,债权方显然未给*ST舜船更多的考虑时间。2015年12月24日,中国银行南通崇川支行以*ST舜船不能清偿到期债务,且资产不足以清偿全部债务为由,向法院申请破产重组。

今年2月,法院裁定受理债权人对其进行重整的申请。一时间,对*ST舜船的诉讼申请满天飞,到2016年9月,已有超过170家债权人向管理人申报债权,申报金额接近90亿元,这一金额几乎是公司2015年总资产的3倍。

此时的*ST舜船可谓内外交困,公司也面临三重退市风险。其一,由于连续亏损,*ST舜船面临暂停上市风险;其二,根据《企业破产法》的相关规定,一旦重整失败并进入破产清算,*ST舜船将面临被终止上市的风险;其三,由于虚增业绩、信披违规,*ST舜船被证监会立案调查,存在被暂停上市的风险。

为化解困境,*ST舜船采用了“重整+重组”同步走的方案。先出售亏损资产,再通过债转股摆脱债务危机并推进重组计划。在这其中,*ST舜船间接控股股东江苏省国信资产管理集团有限公司(下称国信集团)发挥了重要作用。

首先,因*ST舜船拍卖资产多次流拍,国信集团按照最后拍卖的保留价将置出资产整体转让给江苏舜天资产经营有限公司,到今年10月中旬,*ST舜船已收到全部现金款项。这样一来,从财务报表上来看,*ST舜船就只剩负债及所有者权益。

此外,根据公司债转股计划,其拟以现有总股本为基数,按每10股转增13.87股的比例实施资本公积金转增股票,共计转赠约5.2亿股,全部向债权人进行分配。同时,公司每股抵债价格为13.72元,即100元债权可分得约7.288股舜天船舶股票。

在这其中,国信集团收购了*ST舜船发行的“12舜天债”,成为*ST舜船的最大债权方。今年10月24日*ST舜船发布的重整计划中,国信集团及其关联方对*ST舜船的债权合计达到了29.19亿元。

在重组计划方面,*ST舜船拟以8.91元/股的价格发行23.58亿股,对价210.13亿元,购买江苏国信集团持有的江苏信托81.49%的股权、新海发电89.81%的股权、国信扬电90%的股权等公司股权,而重组标的均为国信集团旗下资产。

这一方案可以说是权衡各方利弊最终的结果。在*ST舜船第二次债权人会议及出资人组会议暨2016年第二次临时股东大会上,公司重整方案获得高票通过。

在并购市场独立研究机构的分析师看来,该方案是*ST舜船一个重大创新。一方面债转股可将*ST舜船变为净壳,为大股东注入资产创造条件。另一方面,有了大股东注入优质资产的预期,*ST舜船有股价上涨预期,债权人将债权转为股权之后,可获得资产重组后的股权收益。

即便如此,仔细推敲该方案仍可发现几处风险。根据*ST舜船的债转股方案,公司股本由原来的3.75亿股增加至8.95亿股,原有股东和债权人将同时摊薄权益,这一损失只能通过重组后股价上涨来挽回。不过,若资产注入出现填权行情,债权人债务得到清偿随时可能会套现离场。而根据公司重组方案,在重组完成后国信集团及管理方持有72.09%的股权,因此,这些债权人股东的抛售将会对股价产生不小的压力。

在*ST舜船重组事项中,标的江苏信托无疑是投资者最为关注的。数据显示,在2014年、2015年、2016年1-5月,江苏信托的营业收入分别为14.10亿元、16.40亿元、6.16亿元;净利润分别为11.54亿元、13.40亿元、5.33亿元。在去年,江苏信托营业收入在68家信托公司中排名第27位;净利润排第13位。

从主营业务来看,江苏信托主营业务分为信托业务和固有业务两大块。公司固有业务主要是股权投资,包含江苏银行等15家参股公司股权;信托业务方面,公司主要为与银行合作的证券类信托。

由于中国信托公司存在普遍“上市难”问题,在江苏信托曲线借壳过程中也遭遇监管部门问询。其中,江苏信托存在信托业务涉诉项目2例,涉案金额30亿元,这一事项曾给江苏信托带来极大声誉风险。后经该公司解释,两项诉讼均为事务管理类信托业务,江苏信托自身并不承担项目投资风险,对其不构成影响。

江苏信托此次曲线上市成功无疑是信托行业一剂强心针,据界面新闻不完全统计,浙金信托、五矿信托、昆仑信托、华宝信托和湖南信托这五家公司均拟通过注入上市公司实现曲线上市。其中,五矿信托和华宝信托上市之路已经暂时中止,而未来江苏信托能否使*ST舜船重获新生,还需拭目以待。

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