历时近三个月，其间经过一次“乌龙复牌”、两次重组方案修订、两次交易所问询，金亚科技（300028.SZ）终于在2月24日复牌。对于完善后的重组方案，二级市场资金十分看好——24日金亚科技涨停报收15.60元。全天，3.73亿元主力资金流入金亚科技，其主力净流入额为1.36亿元。

与复牌顺利受到大量资金追捧的局面相比，金亚科技此次重组过程可谓一波三折。

1月15日晚间，仍处于被证监会立案调查的金亚科技公布重大资产收购及关联交易预案，拟通过现金支付、作价6亿元收购新三板公司成都卓影科技股份有限公司（下称卓影科技）100%股权。当日晚间，金亚科技还发布复牌公告。不过该公司很快更正表示暂不复牌，系复牌公告上传存误。

然而，金亚科技此次重组方案的关注点在于有大股东涉嫌违规减持，界面新闻于1月18日发文《二股东涉嫌违规减持 金亚科技重组方案疑点丛生》提出质疑。1月19日，深交所发出问询函，针对该重组中金亚科技第二大股东王仕荣将其持有的金亚科技5%股权转让给标的公司卓影科技相关股东事项是否违反《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》，要求金亚科技做出说明。当日，金亚科技做出回复表示不违反。随后，界面新闻发文《二股东要转让股份数或难达预期 金亚科技收购将加重债务负担》跟进报道。

2月21日晚间，金亚科技发布公告对重组方案进行调整。但次日，深交所再度发函针对卓影科技盈利真实性、业绩补偿及盈利预测可实现性、金亚科技的现金支付能力及风险等方面进行问询。2月23日晚间，金亚科技披露二度修改方案，并宣告24日复牌。

事实上，造成本次重组方案中出现最大疑点“金亚科技大股东是否存在违规减持”的原因，则是由于金亚科技拟通过现金支付的方式完成收购，但其现金支付能力承压。根据金亚科技2016年三季报显示，截至2016年9月30日，金亚科技的货币资金余额仅为2356万元，举债在所难免。于是，金亚科技提出由该公司二股东王仕荣提供无息借款，但却通过等价值股份作为支付方式直接参与本次交易，由此令人质疑。

经过一系列质疑和问询后，金亚科技在三个方面修改了重组方案：其一，降低标的公司的股权收购比例至75.03%，交易作价调整至4.50亿元；其二，维持现金支付的方式，但取消向二股东王仕荣借款，资金来源改为由该公司实际控制人借款以及上市公司通过现有固定资产为抵押物向银行或金融机构借款。其中，实际控制人的资金来源为向外资或国内金融机构以股票质押回购方式取得；其三，调整上市公司向交易对方支付现金的进度。

通过摒弃原先拟定的向二股东借款方式，调整后的重组方案不仅不涉及关联交易，也规避了违规减持的质疑。而对卓影科技盈利能力及真实性等重要问题的回应，金亚科技此次重组标的业绩情况也较为透明地展现在投资者面前。

不惜举债完成收购，金亚科技下足了“血本”。这与该公司当前遭遇业绩困境不无关系。根据该公司此前披露的2016年业绩预告显示，金亚科技预计去年经营亏损，净利润为-1750万元至-1400万元，同比2015年大降209.31%至236.64%。而该公司的主营业务更是连续三年亏损。根据过往年报，金亚科技2013年至2015年的扣非净利润分别约为-1.25亿元、-0.14亿元、-1.30亿元。2016年前三季度，金亚科技扣非净利润仍旧亏损203.60万元。

按照业绩承诺，卓影科技2017年至2019年的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于4000万元、5200万元、6760万元。若能实现，卓影科技的盈利能力将与上市初期的金亚科技相当。