万科为何在质疑中坚持拖延懂事会改选？

背后的原因到底是什么？

董事会改选确定延期

3月26日晚，万科发布2016年度报告，期内实现营业收入2404.8亿元，归属于上市公司股东的净利润210.22亿元。同时推出年度分配预案，拟每10股派7.9元（含税）现金。以此分红额计算，宝能和恒大税前各将分得22.15亿、12.27亿元。

值得注意的是，万科3月24日召开的董事会议并没有审议董事会换届选举方案，也没有审议召开 2016年度股东大会的议案，这也意味着万科现任董事会超期服役已成定局，且超期多久还未可知，新一届董事会的组成仍存变数。分析人士指出，未来，围绕万科董事席位或有一场龙争虎斗。

按照万科章程，万科董事会需要在3月27日之前完成下一届董事会改选，但到目前为止尚未看到董事会改选事项的股东大会召集公告。至此，万科董事会超期服役已成定局。由于万科同时在A股、港股上市，按规则至少需要提前45日公告通知召集股东大会，由此看来，万科何时进行换届选举仍未可知。

“一般情况下，公司董事会换届前会先召开董事会议，拟定新一届董事会成员名单，然后通知召集股东大会进行投票，选举出新一届董事会。”一位上市公司高管表示，万科现任董事会通过的关于延长第十七届董事会第九次会议相关授权事项有效期的议案，或是在为超期服役期间通过的决议做准备，“避免被股东质疑决议无效。”

宋一欣律师，“万科本届董事会任期届满之日至新董事会改选生效之间，出现了一个法律上的董事会决议效力空窗期。空窗期内若通过有关董事会决议，其效力是无效或存疑的，股东可以请求法院撤销。”

万科将于昨日（3月27日）举行业绩推介会。在被问及万科何时会开董事会，是否是等到恒大持股有提名权之后再开？

朱旭回答：今天已经有三位记者问到董事会改选，实际上，上市公司董事会延期并非个例。刚才你提到恒大提名权的问题，我们看到，今年年初，恒大已经将股票表决权授予深圳地铁，所以不存在你说的问题。

地产“一哥”或让位恒大

在股权之争持续的情况下，去年先后经历了重组失败、恒大入股、华润退出等一系列风波后，万科的业绩并没有出现下滑，反而维持升势。年报显示，2016年，万科实现销售面积2765.4万平方米，增长33.8%；销售金额3647.7亿元，增长39.5%。

万科的营收和利润稳步增长。其中，实现营业收入2404.8亿元，增长23%；实现归属于上市公司股东的净利润210.2亿元，增长16%；每股基本盈利1.90元，增长16%。

事实上，虽然2016年国内房地产市场的总销售规模创历史新高，但繁荣背后暗藏隐忧。一方面，市场分化加剧了行业不确定性；另一方面，热点城市地价大幅上涨，“面粉贵过面包”现象屡见不鲜，透支了行业长期增长潜力。面对复杂的市场环境，万科同其他多数房企一样，主要通过合作模式拿地。数据显示，2016年万科新增开发项目173个，其中59.5%是通过合作方式获取。

宝能税前分红超20亿元

万科26日晚还披露了2016年度分红方案：拟每10股派7.9元（含税）现金股息。以此分红额计算，宝能将获得税前22.15亿元现金分红，而恒大可分得12.27亿元。

上一次万科换届是在2014年3月，当时在上届任期即将到期之时，万科董事会召开会议审议了换届选举方案和召开2014年度股东大会的议案。

各方股东或仍在激烈角力

近日来，万科接连发生多件让市场大跌眼镜的事情，使得万科扑朔迷离的股权之争趋于明朗。目前万科的股权结构为：宝能系持股25.4%，深铁持股15.31%，恒大持股14.07%，万科管理层控制8.41%，安邦持股6.18%，小股东刘元生持股1.21%。

虽然持股分散，但3月17日，中国恒大将持有的万科14.07%的股权的表决权、提案权及参加股东大会的权利在未来一年内不可撤销的委托给深铁集团。而深铁是王石和万科管理层引入的“白衣骑士”，虽然之前定向发行计划遇阻，但是今年1月份深圳地铁受让了华润所持万科股权，占比15.31%。

在接受恒大所持万科股权表决权后，深铁集团合计控制万科29.38%的股权，超越宝能系约4个百分点，成为万科第一大股东，从而决定了万科的股权格局。此时，王石及深铁集团完全可以左右董事会决策。

作为王石口中的“野蛮人”，宝能系面对的局面越来越被动。去年年末，前海人寿受到保监会的严格监管，包括前海人寿董事长姚振华于今年2月24日受到保监会的处罚。今年年初的时候，宝能系已发布声明，将其自身“战略财务投资人”修改为“财务投资人”。对于万科股权现在的局面，宝能系没有过多的言论。但是在资本市场上，现在不断质押、解押再质押。

根据现有情况，深铁未来有可能拿到恒大和华润的“份额”，获取3-4个万科董事会席位。但是按照实际持股比计算，宝能系也有机会竞得3-4个席位。因此，届时换届讨论可能会相当激烈。

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