族兴新材（830854）IPO撤单风波未平，今日证监会又迎来一家新三板企业佩蒂股份（832362）上会。根据证监会最新消息显示，佩蒂股份创业板首发申报获通过，成为继艾艾精工后，第7家成功从新三板转板到主板的企业。

在此之前，新三板已有江苏中旗、拓斯达、三星新材、光莆电子、新天药业和艾艾精工成功过会，凯伦建材首发暂缓。

发审委会议对佩蒂股份提出询问三个问题.

1、招股说明书披露，根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），公司属于“C13农副食品加工业”大类下的“C1320饲料加工”。根据发行人说明，国家的法律法规未对发行人及其子公司开展主要经营活动设定业务资质要求，其不属于相关法律、法规和规章强制规定需要生产许可等特殊资质或特许经营权的行业。请发行人代表：

（1）对照相关规定，说明发行人生产宠物食品是否属于饲料、是否需取得饲料生产许可，如不属于请说明依据；

（2）根据发行人在全国股转系统披露的《公开转让说明书》，发行人子公司江苏康贝原持有江苏省农委2010年5月颁发的《饲料生产企业审查合格证》，说明江苏康贝原持有的《饲料生产企业审查合格证》项下生产的饲料内容，此后未按照有关规定申请取得饲料生产许可的原因。请保荐代表人说明核查过程及结论。

2、报告期内，发行人生产所需的湿牛皮均是向个人供应商采购，请发行人代表说明：

（1）向个人收购湿牛皮开具农产品收购发票的流程、比例，是否存在跨区域收购未能开具农产品收购发票的情况；

（2）向个人收购的湿牛皮存货入账依据、验收过程；

（3）向个人支付货款的内控流程、支付方式、是否有现金付款或个人卡支付情况；

（4）个人供应商的核查情况，个人供应商所售湿牛皮的来源，如果是个人外购再出售，是否符合开具农产品收购发票的相关规定，同时说明个人供应商购销差价情况及其利润空间。请保荐代表人对发行人向个人采购的内部控制发表核查意见。

3、发行人的产品销售以出口为主，2016年12月31日前五名应收账款合计为11,443.42万元，占比为93.77%。请发行人代表：

（1）进一步说明2016年度与上述前五名客户的货款结算方式以及出口业务中应收账款逐年增大的原因；

（2）说明截止目前结算方式是否发生变化；

（3）说明有何内控措施能够保证外销业务应收账款的安全回收。请保荐代表人发表核查意见。

三类股东遭问询 财务数据真实是重点

2015年4月23日，主营宠物食品、来自浙江温州的佩蒂股份挂牌新三板，半年后，公司开始准备IPO并接受安信证券的辅导。

2016年5月16日，佩蒂股份获证监会受理IPO申请，并开始停牌；今年5月3日，佩蒂股份IPO反馈意见获证监会官网披露，反馈披露与上会之间只隔7天时间。

证监会发审委人员在反馈意见中向佩蒂股份提出了45个问题，涉及新三板挂牌、三类股东、股权纠纷、关联关系、收入真实性和财务数据等方面。

佩蒂股份是新三板挂牌企业，但申请文件中未披露相关情况。发审委人员要求佩蒂股份补充披露在新三板的挂牌时间及相关履行程序，及挂牌期间所有公开披露信息与本次创业板上市申请文件及招股说明书披露内容的差异。

发审委人员还直接问及三类股东问题，要求佩蒂股份补充披露直接或间接股东中是否存在资管计划、契约型基金或信托产品，说明相关产品作为发行人股东的适当性。

族兴新材实控人梁晓斌和前下属米成群的股权纠纷遭到证监会关注，佩蒂股份遗产继承问题可能引起的股权纠纷同样是审查的重点。

2004年，佩蒂股份股东陈声解去世，陈声解女儿陈宝琳继承陈声解原持有佩蒂宠物30%的股权，其余继承人放弃继承权。发审委人员要求佩蒂股份补充披露相关股权继承安排是否存在纠纷或潜在纠纷。

股东异常价格退出是否涉及关联关系亦被问及。佩蒂股份历史股东周时坝2010年以2元/股进行增资，2013年原价退出，但佩蒂股份2012年曾以12.93元/股引进投资者。

佩蒂股份被要求说明周时坝最近5年的履历，以明显低于公允价值出售股份的原因，是否与发行人及其关联方，发行人的客户、供应商存在关联关系，是否投资、持股或实际控制与发行人存在业务往来的公司或从事相同业务的公司，是否存在税收风险，股份转让行为是否存在委托持股、信托持股或其他性质的利益安排。

收入真实性和财务数据是审查人员关注的重中之重。佩蒂股份是一家宠物食品公司，主营收入主要来自海外，前五大客户销售收入占比均超过90%。

对于尽调人员来说，海外客户进行现场调查不实际，因此佩蒂股份被要求说明：（1）结合经济合同约定条款，说明收入确认时点、依据的方法；（2）主要客户（不限于前5名）的收款方式、信用期、期后还款、逾期金额等；（3）新增客户的合作渊源；海关部门对出口数据、收入出具的证明文件。

佩蒂股份高于同行业且波动较大的毛利率同样受到质疑。审查人员要求佩蒂股份补充披露：（1）分不同产品、不同客户列示单价的变化情况；（2）分不同产品、不同客户分析毛利率波动较大，且高于同行业水平的具体原因。

业绩稳步上涨 曾谋求做市

从财务数据来看，佩蒂股份每年业绩都在稳步上涨。

资料显示，佩蒂股份成立于2002年10月，公司主营宠物食品的研发、生产和销售，产品主要为外销，2016年外销收入5.30亿元，内销2012.37万元，全年外销收入占营业收入的比例超过90%。

2016年年报显示，佩蒂股份实现营业收入5.51亿元，同比增长10.69%；净利润为8036.61万元，同比增长38.05%。

而2014年、2015年，佩蒂股份分别实现营业收入3.97亿元、4.97亿元；净利润分别为2815.3万元、5821.64万元。

佩蒂股份在新三板没有过交易记录，不过公司进行过两次增发，一次被股东大会终止，一次实施完成。

2015年7月，佩蒂股份拟变更为做市转让，为向做市商提供股票来源并补充流动资金，公司拟以7.35元/股发行不超过350万股，募集资金不超过2572.5万元。

11月30日，佩蒂股份宣布公司管理层经审慎考虑后决定不再推进股票转让方式变更为做市方式的相关事宜，后续拟继续按协议转让方式交易，并申请转板，第一次增发被终止。

同日，佩蒂股份披露第二份增发方案，最终公司以13元/股发行200万股，募集资金2600万元。