界面新闻记者 | 陈靖

界面新闻从业内获悉，近日，中国证券业协会（下称“中证协”）拟对《证券业务示范实践第3号-保荐人尽职调查》启动全面系统性修订，目前已形成征求意见稿面向行业征求意见。

近年来，新一代信息技术、生物医药、高端装备制造、新能源等战略新兴产业加速登陆资本市场，科创企业普遍具备业务模式新颖、技术壁垒高、新业态特征显著的特点，对保荐尽职调查的专业性、针对性提出了更高要求。

本次修订紧扣资本市场支持战略性新兴产业的政策导向，针对科技型企业尽职调查的行业痛点，细化科创属性核验标准、补齐分行业特性化核查指引、压实保荐机构主体责任，征求意见稿全文超11万字，是注册制背景下保荐执业标准的一次全方位升级。

征求意见稿指出，当前保荐执业领域存在两大核心痛点：一是传统尽职调查方法难以适配复杂业务模式下的数据核查需求，核查深度与风险识别能力不足；二是行业特性化核查指引供给缺位，难以充分满足创新型企业的上市服务需求。

在此背景下，中证协启动本次修订，旨在完善科技型企业尽职调查标准体系，引导保荐机构为新兴产业、未来产业领域的优质创新创业企业提供更高质量的金融服务。

从整体导向看，本次修订将服务新质生产力贯穿始终，明确要求保荐人重点关注发行人是否符合“创新、创造、创意”发展趋势，以及与“新技术、新产业、新业态、新模式”的深度融合情况，对企业的行业地位、技术先进性、成长性及合规性开展全面深入的尽职调查，确保发行人匹配对应板块的上市定位与标准。

针对行业长期关注的“如何判断IPO企业符合科创板支持方向”这一实操难题，本次修订给出了清晰、可落地的核查框架，为保荐机构提供了标准化判断依据。

修订稿明确，科创板定位核查需紧扣“硬科技”核心属性，从四大核心维度展开判断：一是契合国家科技创新战略方向，二是拥有关键核心技术，三是科技成果转化能力突出，四是行业地位与市场认可度高。

在具体核查方法上，修订稿要求保荐机构综合运用书面核验与多方访谈手段：通过查阅产业分类目录、政策文件、行业研究报告、知识产权证书、研发项目与奖项资料等书面材料，结合访谈发行人管理层、核心技术人员、上下游合作方及行业专家，核验核心技术的原创性、前沿性与权属清晰度；通过比对同行业研发投入强度、人员结构、核心技术指标与行业排名，系统验证发行人的科技创新能力、科技成果转化能力与成长潜力。

同时，技术商业化落地情况被纳入核查重点：需确认产品应用领域符合国家产业政策、收入具备增长潜力，且研发应用符合国家安全、数据安全、科技伦理等相关规范。针对科创属性量化指标，要求逐一核验研发支出水平、发明专利数量、营收复合增长率等基础指标，以及国家级科技奖项、重大科技专项参与、核心产品进口替代等特殊认定情形，确保指标计算准确、支撑依据充分。

填补行业特性化核查指引的缺失，是本次修订的核心制度突破。修订稿首次新增工程类、互联网类、消费类、医药类四大行业的专项尽职调查要求，针对不同赛道的业务特征与核心风险点，设置差异化核查标准，一改过去通用规则难以适配细分行业的现状。

工程类企业方面，针对系统集成类项目，重点强化毛利率分析、自研自产软件开发真实性、外协生产合理性、外购软件功能匹配度与定价公允性、外购硬件供应商合规性、产品定价商业合理性等维度的核查，防范通过外协、外购环节调节利润的风险。

互联网类企业方面，围绕业务模式可持续性、行业竞争风险、核心运营指标波动设置核查要求；技术层面重点关注技术创新性、对运营的赋能效果与产业融合价值。针对信息系统高度依赖的特征，补充系统可靠性、数据质量的核查标准，细化经营数据与财务数据的一致性核验；同时针对广告、内容运营、零售电商、品牌代运营、撮合交易等不同业态明确差异化关注要点，覆盖虚拟产品、无形资产、资产置换等新型业务场景。

消费类企业方面，聚焦销售真实性核心风险，重点核查发行人与经销商的非经营性资金往来，细化经销商终端销售落地核查要求；补充存货专项核查，分析销售费用构成及变动原因，对比同行业销售费用率的合理性；同时细化商超费用核查要求，明确劳务外包与劳务派遣的供应商合作、用工数据及对毛利率的影响核查标准。

医药类企业方面，紧扣行业政策影响，要求分析医保目录调整、病组限额支付改革、集中带量采购对产品价格、销量与企业盈利的影响；细化销售费用全链条核查要求，补充委托生产模式的专项核查标准，进一步明确核心技术与研发能力的核验维度。

在分行业规范之外，本次修订对保荐全流程的核查标准进行了系统性升级，从推荐阶段核查、异常情形验证到工作底稿管理，全方位压实保荐机构的主体责任。

在推荐核查阶段，修订稿从多维度强化核查深度：风险因素披露方面，要求更全面地识别与披露企业经营风险；股权与治理层面，重点核查历史沿革、股权结构清晰度与管理层稳定性；财务核查层面，细化财务数据真实性的核验标准；同时结合科技企业特点，补充特定销售模式、核心技术人员、研发体系等专项核查，新增重大诉讼、行政处罚事项的专项核查要求。

针对执业中常见的“如何判断专业意见异常”问题，修订稿明确，对于七类“重大异常”情形，保荐机构不得直接依赖证券服务机构出具的结论，需结合发行人所处行业与自身经营特点，采取针对性核查手段交叉印证，综合判断专业意见内容是否存在重大异常，坚守执业审慎性底线。

在责任边界层面，修订稿重申保荐机构的法定责任不可豁免：保荐人聘请审计、法律、咨询等第三方机构辅助开展尽调工作的，不得将法定保荐职责外包，自身法定责任不因聘请第三方机构而减轻或免除。保荐机构需对第三方机构的资质、执业记录进行核查，明确工作范围，并对其工作成果与结论履行独立复核义务。

同时，修订稿对尽职调查工作底稿提出刚性要求，明确保荐机构需建立健全底稿制度，真实、准确、完整记录尽职调查全过程，工作底稿是评价保荐机构执业是否勤勉尽责的核心依据。对于因保密、隐私等原因导致资料获取受限的情形，要求保荐机构采取恰当的替代核查程序，并评估资料受限范围对尽调结论真实性的整体影响，确保核查结论扎实可靠。

据了解，本次修订后的示范实践属于非强制性自律规范，但对全行业保荐执业具备极强的参考指导价值。规则同时保留了执业灵活性，明确保荐人可根据项目具体情况灵活选择尽调方法，也可采用本次示范实践未列明的其他核查方式。

提升 “含科量” 已成为投行突破同质化竞争、夯实专业实力的主攻方向，深耕科创企业保荐业务无疑是提升投行 “含科量” 最直接的路径。

一资深投行从业人士对界面新闻表示，未来保荐代表人的核心能力需从“合规通道型”向“产业专家型”升级，打造细分赛道认知壁垒。当前行业同质化竞争的根源，是多数保代能力仍停留在财务规范、流程把控的通用层面，而科创企业保荐的核心门槛恰恰是产业与技术判断力。

他进一步告诉界面新闻，保代需跳出“模板化尽调”路径依赖，锚定1-2个战略新兴细分赛道深耕：既要吃透“三创四新”、科创板“硬科技”等监管评价标准，掌握研发投入、发明专利等量化指标的核查逻辑；更要建立对行业周期、技术迭代、产业链卡位、商业化能力的判断体系，穿透区分“真科创”与“包装型科创”。不能仅停留在核对专利数量、研发费用的表层，要能判断核心专利的实际壁垒价值、研发投入的真实属性、技术路线的成长潜力，真正具备科创价值识别能力。