前几天，美国总统特朗普又语出惊人了，这次的目标是AT&T850亿美元收购时代华纳一案。特朗普表示，“这宗交易很有可能进入（反垄断）诉讼程序，当然这也有可能不发生。”

去年美国大选时，时代华纳旗下的CNN新闻频道表现出对民主党候选人希拉里的明显形象，与特朗普交恶。当时，特朗普就表达了对表达了对这宗交易的厌恶情绪，认为这宗交易将使媒体行业的集中度大大提升。此次，据外媒报道，美国总统所辖的反垄断司法部门放出消息，AT&T和时代华纳方面必须剥离卫星电视服务业务DirecTV和新闻频道业务CNN，两家的交易才可能被放行。而AT&T方面则表示，不会接受这样的方案，并且做好最终提交司法部开庭审理的准备。

那么AT&T为什么不愿意接受这样的条件呢？

AT&T和时代华纳为什么不愿意放弃DirecTV和CNN

虽然AT&T自去年10月宣布收购时代华纳，之后一直在努力促成这笔交易的交割，但无论从财报还是并购本身的着眼点来说，DirecTV都是AT&T无论如何不会放弃的。

2015年7月，AT&T以总价671亿美元（包含债务）完成收购卫星电视服务商DirecTV。这笔收购对AT&T向客户提供完整的服务至关重要，DirecTV所提供的有线电视网络的加入极大的提升了原有AT&T的有线业务的覆盖范围。

数据来源：AT&T、时代华纳年报 单位：百万美元

2016年，AT&T旗下的娱乐事业部实现营收513亿美元，占总营收的35%。而2014年，这个事业部的营收仅为222亿美元，二年期间的增量约291亿美元，而带来这块增量主要是对DirecTV的收购。而2016年，整个时代华纳的营收仅仅为293亿美元。也就是说DirecTV对AT&T营收的提升和时代华纳的收入体量大体相当，因此，对AT&T来说，为时代华纳而付出DirecTV的代价是不划算的。况且，此次合并最大的协同效应就来源于DirecTV提供的有线电视和时代华纳提供的内容生产能力的合力，如果放弃了DirecTV，就相当于自断一臂，会使这宗并购的意义大打折扣。

而CNN同样是时代华纳的核心资产。CNN在时代华纳的特纳广播事业部下，目前是美国第二大新闻频道，仅次于福克斯新闻。虽然时代华纳的财报并没有披露有关CNN的数据，但是CNN无疑是时代华纳旗下无可替代的资产，而且作为全美第二大新闻频道，其带来的客户流量对公司来说具有巨大的价值，也是两家合并后最能产生协同效应的基础之一，从这个意义上，AT&T也无法接受CNN被剥离而完成交易这样的条件。

AT&T的信心所在

AT&T不愿妥协的原因还在于即便诉诸法庭，此案被判定形成垄断的可能性并不是大。

首先，这是一宗纵向行业并购案，历史上美国反垄断部门对此类并购的审查并不严格。这是因为纵向并购对竞争的削弱并不像横向并购那么直接，所以，司法部门的态度相对温和。美国反垄断部门的总统助理司法部长Makan Delrahim也表示，“在AT&T收购时代华纳一案中，并没有发现有非常值得关注的反垄断问题。”并且，在过去几十年的时间内，美国司法部门在反垄断问题上一直持有一种极简主义的方法论，即给予企业最大程度的自由决策和运作，而司法部门的义务是密切关注，确保他们符合反垄断的底线。所以，历史上鲜有司法部门要求企业必须做哪些行为的例子，大多数情况是禁止企业实施哪些行为。从这种意义上讲，这次总统反垄断部门的要求非常反常。而且，从面相未来的角度看待这一问题，如果这次总统反垄断部门的要求最终被司法部门判定胜出，那么意味着将来美国司法对于反垄断问题的整体方法论的改变，而这样的改变是革命性的。针对这类改变，最高法院的态度必然是非常慎重的。

其实，就在几年前，一宗相似的收购案顺利通过了美国的反垄断审查。2009年，美国有线电视和广播公司Comcast宣布将将从通用电气手中收购媒体公司NBC Universal49%的股份，2011年，美国联邦通讯委员会以4:1的投票结果批准了这次收购。2013年，Comcast又宣布将收购剩余的51%NBC的股份，这笔交易在当年也顺利完成。这笔交易和AT&T收购时代华纳的交易非常相似，都是通讯运营商收购内容生产商。按照美国海洋法系的特点，过往判例将作为法官裁决的重要标准。从这个意义上说，此次AT&T收购时代华纳即便最终走向法院裁决，也很可能如Comcast收购NBC一案一样顺利通过反垄断审查。

本质上，AT&T底气的根源还在于美国的制度基础--三权分立，司法独立。即便总统对这宗案子表示反对，最高法院还是有独立的最终判定权利。而判例法的判决原则，前述案例的结果，都使得AT&T有足够的信心对簿公堂。

中国企业从此案中能嗅到的

虽然今年中资在美投资并购金额有所下降，但是长远来看，中资在美投资并购的需求还是呈现上升趋势。特别是随着以BAT为代表的中国新兴行业的崛起，美国很可能成为中资巨头下一个瞄准的市场。对于中资企业来说，反垄断是将要面临的问题。

美国反垄断判定的根本是关注是否存在对自由竞争的影响，因为这是美国立国的根本所在。即便企业在规模扩大之后并没有进行高价定价，也可能因为影响市场竞争而被判定为垄断。历史上洛克菲勒旗掌管的标准石油被拆分就是最典型的佐证。

在通讯领域，美国反垄断的审核机构主要是两家，一家是联邦通讯委员会（Federal Communication Committee），一家是美国联邦司法部（Department of Justice）。联邦通讯委员会会定期（一般是每年）发布竞争报告，来评价目前市场的集中度，并据此判断可能出现的并购重组是否会对市场竞争格局产生深远影响而导致垄断的出现。联邦通讯委员会的结论会对联邦司法部判定是否为垄断产生影响，另一方面，联邦司法部也会从法律角度对反垄断审查给出判断。

而此案最终的判定结果无疑将是有重大指导意义的。如果最终判定AT&T胜诉，那么对那些计划在美开展纵向产业链整合的中资企业来说，反垄断审查可能不会是一个特别需要关注的问题；而如果最终AT&T败诉，那么，中资在美进行布局时，反垄断以及更敏感的国家安全等问题就是在收购之前就要提前考虑的问题。

当然，此次特朗普也并没有明确做出否则此案的意见，AT&T和时代华纳最终能否如愿以偿走到一起，或许还需要一点耐心等待答案揭晓。