红刊财经    刘增禄

2017年12月29日，2017年最后一个工作日的深夜23时，奥瑞德发布了跨境并购方案调整公告。相比2017年11月22日披露的71.85亿元收购合肥瑞成100%股权，因为China Wealth方面不放弃随售权，本次方案新增了对香港瑞控16%股权收购，对应交易价格暂定为14.5亿元，该部分资金将由募集资金来支付。由此，奥瑞德因并购募集配套资金从此前的23亿元上升至37.5亿元。

2018年1月5日，奥瑞德在上海证券交易所大厅召开了重大资产重组媒体说明会，鉴于市场对此次重组极为关注，交易双方和以《证券市场红周刊》为代表的多家媒体进行了面对面沟通。

并购全球领先射频功率芯片供应商

本次交易中，上市公司拟向杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤发行股份购买合肥瑞成100%股权；同时，上市公司拟向 China Wealth 支付现金购买香港瑞控 16%股权。标的公司的实际经营主体为总部位于荷兰的 Ampleon 集团。

此次奥瑞德对Ampleon集团的收购，引起了全球半导体市场的广泛关注，有望成为2018年半导体领域目前正在推进的最大并购。2015年，NXP(恩智浦)以118亿美元收购飞思卡尔，为避免触及反垄断底线，NXP(恩智浦)把RF Power部门出售给北京建广资本。在此次收购的过程中，中国商务部给予了大力的支持与肯定，使得双方仅半年多的时间内就顺利完成资产的交割，随后建广资本成立了Ampleon集团公司运行此块业务。此次通过重组将Ampleon 集团资产注入奥瑞德，推动了上市公司奥瑞德进一步做大做强。

重组有助于公司进一步拓展发展空间

Ampleon集团作为全球领先的射频功率芯片厂商，以专业研发、设计、生产和销售高功率射频功率芯片产品为主。总部位于荷兰奈梅亨市，在全球设立18个工程技术、销售和制造中心，并拥有17000名员工。Ampleon原为全球著名半导体企业NXP(恩智浦)的射频事业部，在射频功率芯片行业拥有超过50年的运营经验。其产品主要应用于移动通讯(基站)领域，并在航天、照明、能量传输等领域得到应用。其生产的射频功率芯片产品主要供应各大通讯基站设备制造商，在全球范围内不仅拥有华为、中兴以及三星等客户，还在多元化射频功率芯片领域拥有包括LG、西门子、美的、NEC、日立等客户。

做为全球第二大射频功率半导体公司，Ampleon集团拥有最新一代高端半导体射频氮化镓(GaN)技术。本次重组完成后，上市公司将新增射频功率芯片的研发、设计、生产和销售相关业务，有助于上市公司进一步拓展发展空间，提升上市公司业务的成长性和发展潜力。

填补国内高端芯片空白

由于技术壁垒，当前全球芯片研发仍是以欧美企业为第一梯队，日韩企业在紧紧追赶。与国外众多半导体巨头相比，在涉足新一代射频GaN技术领域，国内公司寥寥无几，无论在技术上还是在商业应用上，还有着相当大的差距。

此次收购，正值国内大力推进5G建设的背景下，收购Ampleon使得奥瑞德在5G布局中取得先发优势，与此同时，还填补国内高端半导体技术的空白，摆脱高端芯片依赖国外进口的局面，对我国的国防、航天、新能源等领域有着重要意义。奥瑞德未来不仅在国内占有技术领先优势，而且利用Ampleon全球化网络，还将参与国际高端芯片的竞争，有望成为全国乃至全球射频功率器件技术领先者。

看好标的资产未来盈利能力

预案披露，标的资产合肥瑞成因无形资产摊销及并购贷款利息产生的财务费用影响，2015年11月11日~2015年未和2016年度利润总额分别为-7087.41万元、-12812.21万元。从商品毛利率来看，基站芯片和多元化应用芯片在2015年11月13~2015年12月31日期间的毛利率分别为3.4%、0.7%，2016年毛利分别达到了51.3%、74.6%，2017年1~8月的毛利为47.5%、68.6%，产品毛利差异和波动较大。针对公司收购标的资产的盈利能力等问题，媒体与公司高管进行了交流。

在本次重组说明会上，北京建广资产管理有限公司总经理、Ampleon Netherlands B.V.董事孙卫先生孙卫表示，2015年公司完成了并购，在公司财务报表当中对公司的库存进行了市场公允价值重估，所以并不是按照成本计价格，而是按市场销售价格计成本，所以毛利率是和正常经营的毛利率水平是不一致的。2016、2017年，这是基本正常的经营毛利情况。基本上经营毛利可以在50%左右，也说明产品的技术非常的领先，产品的利润情况非常的好。

合肥瑞成在报表中所呈现的利润表现仅反映了2015年11月11日到2015年末的经营业绩，2016年则反映了2016年全年的经营业绩，因此2016年合肥瑞成的经营收入较2015年有大幅增长。因受前次分拆产生的一次性费用、无形资产摊销以及并购贷款利息产生财务费用影响，2016年合肥瑞成管理费用财务费用金额较大，导致2016年收入出现较大增长但仍然亏损，2015年12月2日Ampleon控股与中国卢森堡分行、中国进出口银行、中国民生银行签订并购贷款协议，贷款金额六亿美元，贷款利率为3.7%，截止到目前，Ampleon控股贷款余额为2.75亿美元，2016年以来标的公司偿还了大部分的银行贷款，截止到2016年12月31日及2017年8月30日，合肥瑞成长期借款余额大幅下降，体现在2017年1-8月标的公司财务费用已有所下降，如果剔除上述因素影响，2016年度、2017年1-8月Ampleon集团的经营活动现金流比较理想，经营性业务本身具有较强的盈利能力。

总的来说，截止到目前标的公司审计评估等工作尚未完成，待具有证券业务资质审计机构、评估机构完成相关审计，评估工作之后将进一步分析并披露上述因素对标的资产未来财务指标的可能影响。