文/杨庆婉 王玉玲

券商中国记者获悉，目前出资的券商已成立涵盖投行、资管、信用业务等跨部门专项组，讨论操作思路、分工、挑项目和投资决策，资管计划将很快成立并进入实操阶段，资金投向不限于自家的合作企业。

就在10月23日晚间，中证协透露，11家证券公司达成意向出资210亿元设立母资管计划，作为引导资金支持各家证券公司分别设立若干子资管计划，吸引银行、保险、国有企业和政府平台等资金投资，形成1000亿元总规模的资管计划，专项用于帮助有发展前景的上市公司纾解股权质押困难。11家券商主要包括中信、海通、国泰君安等。

一家这个周末仍在加班加点讨论实操方案的券商透露：“资管计划成立并落地将会很快、很快了！我们建议由投行主导挑项目，资管配合产品设计和资金管理，信用业务部则负责股权质押的风险把控，当然最后的投资决策都要参与。”

某上市券商高管表示，“子资管计划”各家券商都有自己的市场化管理权限，资管计划的范畴很宽，其实除了由券商资管成立集合资管产品之外，还可以由私募子公司设立私募基金，另类投资子公司也可以参与进来。

不少券商也在呼吁降低协议转让的门槛。按照现行规定，受让方一次协议受让大股东的股份不得低于5%，或者说大股东也就是协议出让方，一次性出让的股份不得低于5%。如果能够降低5%的门槛限制，还可以对不少上市公司股权质押风险起到缓释作用。

子资管计划各家自主决策

日前，11家券商意向出资210亿成立母资管计划，再吸引银行、保险、国有企业和政府平台等资金分别设立子资管计划，形成总规模1000亿元的资管计划，用于帮助有发展前景的上市公司纾缓股权质押困难。

那么，这210亿元的母资管计划未来该如何运作？

记者从参与券商处多方了解到，券商共同出资成立的这210亿元的母资管计划为名义上的母基金，实际上券商各自的出资是自主管理。其原则可总结为：自行决策、自担风险、项目驱动、逐步落地。

设立名义母基金的好处，一是使得证券公司的行动形成统一，为各个子基金的运作建立了基本的规范；二是形成各参与的证券公司一起议事的平台，也成为监管与证券公司沟通的管道；三是起到示范作用，引起撬动效应。

具体操作上，各家券商会根据项目需要逐步设立多个不同的子计划。

值得注意的是，“母资管计划”也是一个泛资管的概念。实际上，子计划并非一定要通过资管部门或者资管子公司来实现。

某上市券商高管表示：“子计划可以有不同的资金来源，不同的合作主体，也可以通过不同的运作方式，来承接不同的项目。比如说，除了由资管公司成立资管产品外，还可以由私募子公司设立私募基金，另类投资子公司也可以参与进来。”

这样说来，券商根据设立不同的产品，其出资可以是20%（对应资管情形）、也可以是百分百出资。

成立跨部门专项组

而这个子资管计划的操作，不限于自有资金，并且不仅需要由负责股票质押的信用业务部参与，券商还需要协调资管、投行等部门。

券商中国记者获悉，目前出资的券商已成立涵盖投行、资管、信用业务等跨部门专项组，讨论操作思路、分工、挑项目和投资决策，甚至这个周末还在加班加点讨论实操方案和梳理项目。

“我们建议由投行来主导，毕竟可能涉及到股权转让、债权、并购重组等。”华南一家出资的券商透露：“资管计划成立并落地将会很快、很快了！我们建议由投行负责挑项目、尽调和谈判，资管配合产品设计和资金管理，信用业务部则负责股权质押的风险把控，当然最后的投资决策都要参与。”

不过，也有人提出，若一家券商通过资管计划承接了上市公司股权，而该券商的投行部门又参与这家上市公司的并购重组业务，会遇到中介机构在参与上市公司重大资产重组业务时的独立性问题。

按照《上市公司财务顾问业务》指引，假设券商持有上市公司股权超过5%，那么该券商不可以担任该上市公司并购重组的独立财务顾问。

华南一家上市券商资深并购重组业务人士告诉记者，如果券商对资管计划无投资决策权，且穿透计算的持股比例不超过5%，那么它仍然可以担任该上市公司并购重组的独立财务顾问。

挑项目不局限自家

未来随着资管计划落地，地方政府、银行、保险等资金参与进来，券商挑选需要支持的民企项目时，将不会局限于自家的股权质押项目。

一家参与出资的券商高管称：“现在出资的钱应该怎么用，已经成为跨信用、资管、投行甚至私募子公司等多部门共同决议的事情。不同的部门在遴选项目时的考虑也不一样。信用部门一定是优先疏困，投行部门则是关注未来是否有收购兼并的机会。但有一点是肯定的，随着地方政府、银行、保险等资金都参与进来了，大家遴选项目时，完全不会限制于自家的股权质押项目。”

10月20日证监会将IPO被否企业筹划重组上市的间隔期从3年缩短为6个月，该政策让并购重组的参与主体增加。那么，随着上市公司作为“壳资源”的价值提升，其股价持续下跌的风险下降，股权质押风险可随之缓解。同时，市场有了收购方和被收购方，以及股权、债权等机会，对于券商投行来说，也出现了业务机会。

上述高管认为，现在的股权质押项目大致分为三类。

第一类是，到期还不上款，但是履保比例还很高。这种项目本身风险不大，只是暂时出现流动性的问题。这种项目是最容易接的，因为是安全的。

第二类是，随着股价下跌，履保比例已经在平仓线以下。这种项目接起来就要慎重，要考虑企业综合情况。股票质押最大的制约在于只能用证券类资产来补充质押，但很多企业有非证券类资产，比如早期做了PE投资等，如果他有充足的这类资产，也可以考虑。

第三类是履保比例不高，又没有上述资产的，这类项目就最困难。这部分的大股东可以通过转让部分股权来还掉一部分的负债，将履保比例提高。

此外，不少券商也在呼吁降低协议转让的门槛。按照现行规定，受让方一次协议受让大股东的股份不得低于5%，或者说，大股东也就是协议出让方，一次性出让的股份不得低于5%。如果能够降低5%的门槛限制，还可以对不少上市公司股权质押风险起到缓释作用。

地方政府出手，投行已上场

上周五，首单纾困专项债券在深交所簿记发行，承销商为国信证券。这只 “18深纾01”的发行人为深圳市投资控股有限公司，募集资金为10亿元。

据了解，深投控联合社会资本等参与方，将以本期债券募集资金作为部分出资，筹备设立“深投控共赢股权投资基金”（暂定名称），通过股权形式化解民营上市公司股票质押风险，通过市场化方式构建风险共济运作机制，帮助缓解深圳市民营上市公司实际控制人流动性压力。

券商中国记者获悉，作为首单纾困专项债的承销商，在210亿资管计划之前，国信证券实际上早就参与了深圳国资驰援行动，与股权质押困难的上市公司有过对接、尽调和洽谈等。

此外，海通证券也与汕头国资、宜化集团共同出资设立50亿规模的共济发展基金，专项用于帮助有发展前景的汕头本地上市企业。此外，东莞市也计划成立上市莞企发展投资基金，为该基金而专门设立的东莞市上市莞企发展投资合伙企业（有限合伙）已完成工商登记。