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【深度】蒂森克虏伯分家记

分拆总要好过分裂。

图片来源:视觉中国

记者|周小飏

编辑|张慧

“激进资本第一次在强硬谨慎的德国赢了。”当得知公司要被拆分,蒂森克虏伯中国员工秦敏如此认为。

德国工业巨头蒂森克虏伯在今年9月确定启动分家。分家后的两个公司,一个叫蒂森克虏伯工业公司,一个叫蒂森克虏伯材料公司,各自准备单独上市。

这家坐落在鲁尔河谷的德意志钢铁巨头辉煌了两个世纪,在1999年由蒂森和克虏伯两家百年钢铁巨头合并而来。古斯塔夫大炮和全球最大的射电望远镜是它往昔的荣耀。

现在,巨无霸要再次分开。

这看起来更像是美国公司的路子:霍尼韦尔、通用电气、美国联合技术公司均不同程度地分拆业务,以保证更精确的市场定位与持续增长。

迫使这家典型德国公司做出如此“美国式”决定的始作俑者,是其二股东——瑞典激进基金Cevian Capital和一些同样激进的投资者。

五年前,时任蒂森克虏伯CEO海里希·赫辛根(Heinrich Hiesinger)亲自将这匹“狼”招进公司。他没想到的是,这一决策最终导致公司走向拆分,而自己也被迫出局。

谁的主意?

“分拆是谁的主意?”关注蒂森克虏伯的人,都在想这个问题。

 “是董事会的主意。”

10月底, 履新不久的50岁蒂森克虏伯CEO吉多·克尔克霍夫(Guido Kerkhoff)在上海参加市长顾问会议的间隙,对界面新闻记者说。董事会这一最终决议的背后,是各方股东的轮盘博弈。

今年7月,克尔克霍夫接替赫辛根,成为蒂森克虏伯的新任CEO。那时正是蒂森克虏伯20年来最动荡的时刻。在赫辛根离任十天后,监事会主席Ulrich Lehner也辞职了。

界面新闻获得的一份蒂森克虏伯资料显示,公司的两个大股东Krupp Foundation和Cevian Capital在公司发展战略上出现分歧,导致管理层出现动荡。

蒂森克虏伯的大股东Krupp Foundation持股比例为20.9%,一直坚持保证蒂森克虏伯的统一完整性。这和激进的二股东Cevian Capital意见相左。Cevian Capital当时在蒂森克虏伯持股18%。

瑞典基金Cevian Capital成立于1996年,具有美国投资人背景,是欧洲最大的激进投资公司。截至2017年9月,Cevian Capital旗下管理着155亿欧元资金。它的宗旨是,剥离公司非核心资产,降低成本,改善管理结构,以增加股东回报、改善企业运营业绩。除了蒂森克虏伯,它还是ABB和沃尔沃等工业巨头的股东。

赫辛根在2011年1月成为蒂森克虏伯CEO以来,将蒂森克虏伯从钢铁和军工企业,转型为以工程为强项的资本与货物服务巨头。钢铁业务在总营收的占比,从最高时期的60%被压缩到现在的20.4%,材料服务、工业设备、电梯、零部件等成为蒂森克虏伯增速最快的业务领域。

但是,蒂森克虏伯的股东们还是觉得不够快。

尤其是Cevian Capital,以及Elliott基金等激进投资者认为,公司核心业务盈利能力以及股东回报都不成功,蒂森克虏伯的运营业绩需要改善,集团母公司的结构需要精简。

今年7月6日,蒂森克虏伯与塔塔钢铁合并欧洲业务正式落定才三天,在股东们的不同意见中,赫辛根宣布辞职。

股东们讨论了很多接下来的转型方案。

“甚至讨论过将蒂森克虏伯的重工业资产打包卖掉,变身为一家高科技公司。”克尔克霍夫说,“不过卖掉蒂森克虏伯这样的事情,不会在我的任期上发生。”

Krupp Foundation的代表Ursula Gather以及Cevian Capital基金合伙人Jens Tischendorf是蒂森克虏伯监事会的成员。作为大股东和二股东的代表,有业内观点认为,他俩需要为蒂森克虏伯高层的分裂负一定责任。

监事会制度是德国企业特有的制度。

根据德国股份公司法,德国股份公司采用监事会与董事会上下隶属的“双层委员会制”,主要目的是强化股东对经营管理者的控制与监督。

监事会是公司最主要的监督机关,负责对董事会及董事执行公司业务的持续监督。董事会是公司最重要的行政机关,负责公司政策的拟定及公司业务的执行。

在蒂森克虏伯20个监事会席位中,有一半是欧洲工会的代表。Cevian Capital具有一个监事会席位。此外还有行业专家等在监事会拥有席位。

克尔克霍夫对界面新闻说,一些股东不满意股价,管理层(董事会)提出了分拆意见,监事会一致通过了分拆计划。 “监事会代表大部分股东的意见。“克尔克霍夫说,“我们一直在平衡各方利益。”

根据德国公司的企业制度,如果股东之间或和董事会意见出现不一,需要董事会和股东们拿出决策方案,获得监事会一致通过之后才能生效。

最后,意见不一的两大股东达成协议,接受Bernhard Pellens作为新的监事会主席,不采取过激的变卖资产、成为高科技集团公司的激进方案,但按照市场定位,将公司分拆成两家独立上市公司。

据界面新闻记者了解,蒂森克虏伯的分拆方案中,和工会达成了“分拆期间不裁员”的决议,取得了工会的一致支持。

分拆逻辑

“分拆不是突发事件。”克尔克霍夫说。

克尔克霍夫和他的前辈赫辛根一样,温和坚定,有问必答。在赫辛根任CEO的七年半,克尔克霍夫一直是蒂森克虏伯的首席财务官(CFO)。

“分拆是顺应时势的必然选择。”克尔克霍夫不认为分拆是过激的举动,“蒂森克虏伯总算没有分裂。分拆总要好过分裂。”

在赫辛根辞任后,股东们曾讨论,要不要再像七年前空降赫辛根那样、从外部招进一个新CEO带领公司再转型。

“后来公司上下一致同意我成为CEO。”克尔克霍夫对界面新闻记者说,这可能是因为自己能为各方表达不同意见提供平台、提取最有用的意见并找到让各方满意的方案。

“我太熟悉蒂森克虏伯了。”克尔克霍夫说,“七年的CFO经历,让我熟悉这里的一切,也知道转型之路该怎么走。”

 “我们处在平衡资产负债表的阶段。必须要解决这些问题。”克尔克霍夫说的是公司2006年斥120亿欧元巨资投资美洲钢铁的决策。

这将蒂森克虏伯带入了财务困境。

“我们降低了钢铁业务的比重,最重要的决定是和印度塔塔钢铁合并欧洲业务。除了合并之外,别无他法创造新价值。” 克尔克霍夫说。

克尔克霍夫认为,分拆是此前赫辛根致力转型的延续。

过去七年,蒂森克虏伯的营收增加了四成。2017/2018财年,蒂森克虏伯营收为427亿欧元,同比增长3%。

“因为要在一个集团屋檐下统一各个不同领域的业务,我们丧失了一些增速。”克尔克霍夫指着印有集团业务的小册子对界面新闻记者说,“由于集团的复杂性,不同业务领域的发展速度不同。这些不同的业务需要更贴近顾客和市场的人来做决策。”

互联网的普及,让那些以个人为中心的商业业务带着诸多敏捷的创新获得了快速释放。克尔克霍夫承认,这也影响了现有的商业模式。

他不认为巨无霸集团的架构已经成为阻碍进步的落后传统,”但总是会有新的裂变发生、新的技术出现。公司不能一成不变。”

“我们的客户和工业发展趋势在变化,必须要跟上它们的步伐。”克尔克霍夫说,“原材料和工业自动化朝着两个不同的方向、以不同的速度在发展。我们想要更快地贴近市场和客户。”

“这是按照材料和工业领域来分拆公司方案背后的逻辑。”克尔克霍夫称,分拆后的两个公司都有清晰的股东回报目标。

他认为,公司分拆后将显著地提升股东权益比率,且股息会更高。

股东权益比率是股东权益与资产总额的比率,反映企业资产中所有者投入的比例。如果权益比率过小,表明企业过度负债,容易削弱公司抵御外部冲击的能力;权益比率过大,意味着企业没有积极地利用财务杠杆作用来扩大经营规模。

根据前述蒂森克虏伯提供的资料,该公司目前的股东权益比率低于10%。蒂森克虏伯股东们认为,目前股东收益比率太低,希望它能在两位数以上。

悲情赫辛根

在赫辛根的任上,蒂森克虏伯经历了七年半的转型。人们一直期望钢铁巨头能改善盈利、提高股价。

“七年间,我们已经改变了很多,不再像德国DAX股票指数榜上的一些企业那样了。”克尔克霍夫指得是,这些巨无霸企业过于倚靠少数业务。

德国DAX指数是德国重要的股票指数。该指数包含30家有名的德国公司,除蒂森克虏伯外,还包括巴斯夫、拜耳、戴姆勒、德国电信、汉莎航空、SAP、西门子等。均是声名赫赫的工业大集团。

自赫辛根从西门子空降后,打破了蒂森克虏伯从不外聘CEO的传统,也改变了蒂森克虏伯过重倚赖钢铁业务的传统,以及公司此前威权式的决策风格。

“我们的员工可以像你这样直接问我:你凭什么分拆蒂森克虏伯?”

克尔克霍夫对界面新闻记者说,所有员工都可以在内部留言系统“directto”上畅所欲言。内部留言板directto由赫辛根创建。

 “这在我刚进入蒂森克虏伯的时候,是不可能的事。”克尔克霍夫说,“你知道有多疯狂吗?那时候,全球各地的管理层人员开会必须要去德国。开会时,没有人敢提出质疑和疑问。那时候的公司文化是害怕。人们害怕提出质疑。”

赫辛根改变了这种压抑的公司文化。

赫辛根出生在一个农场主家庭,从小被允许独立操作大型机械,他自信和勇敢,喜欢面对问题和解决困难。

“他非常亲切和直接。我们都特别喜欢他。他是建立上下级互信关系的高手。”蒂森克虏伯一位员工对界面新闻记者说。

2011年接手蒂森克虏伯时,赫辛根不仅要面对收购美洲钢铁带来的50多亿欧元的巨额亏损,还有贿赂丑闻。

2012年,根据德国联邦检察院调查,蒂森克虏伯与其他几家公司在铁路报价方面进行串通,违反竞争协议,给德国铁路和其他公共交通公司造成巨额损失,因此被联邦卡特尔局罚款1.03亿欧元,三名高管被开除。此前,蒂森克虏伯还在争取哈萨克斯坦和乌兹别克斯坦项目的过程中,涉嫌受贿被调查。

蒂森克虏伯的管理层几近失控。

面对这些棘手问题,赫辛根用了半年时间,低调地摸底参观了蒂森克虏伯诸多一线工厂。他从生产第一线甚至是工人们的宿舍和餐厅处,获得了开会所不能了解到的情况。赫辛根因此得出了结论:除了钢铁外,蒂森克虏伯还能将电梯等零部件业务、原材料和化工领域的关键设备作为未来支柱产业。

之后,赫辛根着手砍掉了美洲钢铁业务,并于2017年推动剩下的欧洲钢铁业务和印度塔塔钢铁进行整合。

同时,赫辛根做了一个对日后影响深远的决定:引进并扩大激进投资者Cevian Capital的股权。

2013年9月,Cevian Capital在蒂森克虏伯的持股从不到3%上升到5.7%。

对于当时背负美洲钢铁巨亏债务的蒂森克虏伯,赫辛根引入并扩大Cevian Capital的持股,不仅是引入支持其转型计划的新战略投资者,也是公司困难时期的重要资金来源。

当时业内认为,引进Cevian Capital作为长期股东可以改善股权结构。

2017年底,Cevian Capital提出分拆集团的激进要求,当时遭到包括蒂森克虏伯董事会和监事会的一致否决。

赫辛根曾对界面新闻记者表示:“一味地分拆公司是没有意义的。积极重塑公司结构不意味着简单分拆公司业务。”他认为,转型战略早已在集团上下很明晰:计划是一步步转型,形成产业链条。

遗憾的是,事情未按照他所预想的发展。

在股东间的斗争中,他向公司监事会提出了辞职。大股东Krupp Foundation的长期主席BertholdBeitz力挺赫辛根,还将赫辛根留在蒂森克虏伯的承诺写进了Krupp Foundation宪章。Krupp Foundation创建于1967年,由合并前的克虏伯家族的代表人物Alfried Krupp创建。

蒂森克虏伯前监事会主席Ulrich Lehner此前表示,赫辛根“曾经拯救了濒临破产的公司”。

随着赫辛根辞职,Ulrich Lehner亦随后辞职。作为大股东Krupp Foundation的铁杆支持者,Ulrich Lehner称,决定辞职是为了使监事会和股东们在公司的未来前景方面有讨论的可能性,也是为了避免公司分裂以及带来相关的岗位流失。

会更好吗?

“我现在面对的最大挑战是,让分拆顺利实现,并创造更好的盈利。”克尔克霍夫说,这也是CEO和CFO最大的不同,CEO要直接面对和处理问题。

在秦敏等员工看来, “分拆之后要是能盈利更多的话,这也没什么不好。”

然而,蒂森克虏伯目前的股价处于历史低位。

这家工业巨无霸,在全球80多个国家和地区拥有2000多个工厂、超过16万的员工。

今年9月,蒂森克虏伯分拆消息宣布后,股价反弹至21.74欧元,上涨了17%。但此后直线下挫,目前在15.3-15.92欧元之间波动,降幅达25%。

根据分拆计划,蒂森克虏伯材料公司包括钢铁生产、材料贸易以及与钢铁相关的服务,约有4万名员工,销售收入预计可达180亿欧元,调整后息税前利润(EBIT)达3%。

蒂森克虏伯公司股票会注入未来的材料公司,除了和塔塔钢铁组建的50:50平股钢铁合资企业外,材料公司今后也可能有其他并购机会。蒂森克虏伯和塔塔钢铁的欧洲合资公司拥有员工4.8万人,合资公司未来上市的优先权益归属蒂森克虏伯材料公司。

蒂森克虏伯工业公司则包括零部件、电梯、工业解决方案业务,约有9万名员工,销售收入预计达160亿欧元,EBIT达5%。蒂森克虏伯会将所持的工业公司股票单独上市。

2017/2018财年,在蒂森克虏伯销售构成中,其五大业务领域的贡献依次为:材料服务41.3%、零部件22.6%、电梯技术21.7%、工业解决方案14.4%,与塔塔钢铁成立的合资企业单独另计,在合并之前的财年,欧洲钢铁业务营收贡献为17.8%。

分拆后的两家公司将在2019年10月1日前完成独立运营,管理团队均会在2019年春季得到确认。

蒂森克虏伯中国有员工对界面新闻称,中国区管理层的变化没有那么快。

根据最新财报,中国市场为蒂森克虏伯贡献了8.8%的收入,超过了中东和非洲市场,营收排名第四。蒂森克虏伯前三大营收区域分别是德国、西欧和美国,这三个区域的营收贡献率分别为36.4%、23.4%和19.2%。

蒂森克虏伯和中国有150多年的贸易历史,清末,中国从蒂森克虏伯进口加农炮和铁轨。目前蒂森克虏伯在中国有1.8万名员工,近30家生产基地,累计投资超过20亿欧元,包括中山电梯测试塔、常州汽车转向生产基地、平湖汽车稳定杆生产基地等。

克尔克霍夫表示,在中国市场中,电梯业务所占比重最大。他认为,中国在自动化、工业解决方案及电梯领域等具有竞争优势,尤其是零部件和自动化领域,会像过去二十年那样保持增长,因为“中国是全球最大的零部件市场。”

眼下,蒂森克虏伯的管理层还在动荡中。

11月6日,52岁的蒂森克虏伯电梯业务负责人Andreas Schierenbeck被撤职。根据蒂森克虏伯近三年的财报,电梯业务占其调整后息税前利润近一半份额,其资产价值甚至超过蒂森克虏伯整个集团价值,是蒂森克虏伯最值钱的业务。

根据路透社报道,Andreas Schierenbeck被撤换的原因是,他想让电梯业务单独分拆上市,并曾想在赫辛根辞职后接任CEO。

在早些时候,64岁的金属材料业务负责人Joachim Limburg已退休。因此,蒂森克虏伯电梯、金属材料业务这两大部门的负责人空位尚待安排。

11月22日,蒂森克虏伯两大股东都推荐戴姆勒集团即将卸任的首席财务官Bodo Uebber,作为监事会成员候选人,并有意将其选为公司董事长。但因薪酬计划被员工代表否决。

12月20日,蒂森克虏伯又提名了新的监事会主席人选,作为现任监事会主席、董事长Bernhard Pellens2020年任期结束之后的考虑。

新监事会主席人选是55岁的Martina Merz。Martina Merz是汽车零部件供应商SAF Holland公司的董事长,具有沃尔沃、博世、汉莎高管背景。

目前看来,蒂森克虏伯的顺利分拆,需要在管理层稳定之后。

(文中秦敏为化名)

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