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对垒浙民投,佳兆业“血”战惨败出局

面对资本市场老手浙民投,佳兆业在振兴生化的争夺中没有捞着好处。

图片来源:海洛创意

记者|罗强

在一场对市值66亿元血液制品公司的争夺战中,房企佳兆业(01638.HK)出局了。

1月3日,振兴生化(000403.SZ)发布对深交所关注函的回复公告强调,佳兆业方面主导的2018年1月广东双林公司章程修改,在内容上与上市公司章程相抵触;在程序上,修改章程的股东决定的作出未履行合理程序;在信息披露上,彼时上市公司董事会未就章程修改事项进行公告。

广东双林是振兴生化全资子公司,截至2018年6月30日,广东双林的总资产、净资产、收入及净利润占振兴生化合并报表相应的指标比例分别为96%、162%、100%、132%,这意味着广东双林几乎是振兴生化市值66亿元的全部支撑。

2017年12月,浙民投天弘投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“浙民投天弘”)通过部分要约收购的方式,取得振兴生化29.99%的股份;几乎同时,从深圳起家的地产商佳兆业以收购方式,从原第一大股东山西振兴集团手中取得22.61%的股份。

第一大股东与第二大股东随即对上市公司控制权进行争夺,佳兆业利用浙民投天弘要约收购的时间差,率先派驻高管控制广东双林董事会并修改公司章程、设置“反收购”条款,以及占据上市公司总经理、副总经理、财务总监的职务。

浙民投天弘和佳兆业的控制权之争一度焦灼,直到2018年5月2日振兴生化股东大会批准了新的董事会成员任职,自此浙民投与佳兆业达成“城下之盟”:浙民投以4名董事控制董事会,佳兆业提名3名董事但占据管理层职务,控制权纷争以这样的方式歇战。

佳兆业控制的广东双林董事会,于2018年12月14日罢免广东双林总经理朱光祖,再次引爆双方敏感点。浙民投天弘意识到,上市公司竟然无法控制核心子公司;而佳兆业则指责作为广东双林创始人的朱光祖,在公司经营方面的失职,以及后续浙民投天弘打破“城下之盟”,将佳兆业彻底赶出振兴生化管理层。

“我一直都是总经理。罢免是无效的。”朱光祖对外如此回应,显然并不认可佳兆业的指责。

2018年12月14日(周六),振兴生化召开紧急董事会会议,表决通过《关于撤销广东双林生物制药有限公司股东决定的议案》及重新任命广东双林法定代表人、总经理等7个议案。三天后,振兴生化股东大会,董事会成功换届,佳兆业提名的一名独立董事未获通过,接下来的董事会会议中,佳兆业此前派驻在振兴生化的高管均落选。

这意味着,此次针对深交所的关注函,浙民投天弘占据主导地位,措辞方面对佳兆业以及协助佳兆业控制广东双林的原第一大股东振兴集团并不利,但如果深交所认可此次回复,也意味着佳兆业在这场“血”战中出局。

浙民投天弘主导的振兴生化,还对刚上任的董事长黄灵谋的任职资格,以及董事会缺一名董事等事项,作出澄清说明。

佳兆业为潮汕商人郭英成创立于1999年,在深圳以“城市更新”起家,2009年底在香港上市,2018年的地产销售规模约700亿元。从2017年开始,佳兆业开始多元化业务布局,介入文化体育、医疗健康、特色小镇、互联网等产业链。

在收购振兴生化股份之前,佳兆业在香港控股了美加医学并将其更名为佳兆业健康(00876.HK)。在其他领域,亦有并购上市公司,目前郭英成手中拥有包括佳兆业在内的6家上市公司,唯独振兴生化并未完全控股。

这一败局从一开始就显现了出来。浙民投天弘彼时以36元/股的价格完成部分要约收购,而佳兆业的股份收购价格高达43.2元/股,同时佳兆业仅正式取得18.57%的股份,另外4.04%的股份为深圳信达所有,但将表决权委托给了佳兆业。

佳兆业的股份收购交易,在延宕近一年后被深交所放行,取得合规确认,目前这一揽子交易已经实质进行,佳兆业并无退路。

佳兆业的对手浙民投天弘母公司为浙江民营企业联合投资股份有限公司,由八家浙江实力型民营企业发起,实缴资本50亿元,掌舵者是浸淫资本市场多年的原国泰君安总裁陈耿。

这不是一次实力对等的较量,资本市场老手的“浙民投”时刻让自己处于规则之内,而佳兆业在股份数量上的不对等,让其在各方面没有捞着好处。

佳兆业未来的选择不多,要么是安心作为财务投资者,与浙民投天弘共同将上市公司做好;要么是继续增持股份,与浙民投天弘争夺控制权;要么在合规期过后,慢慢退出振兴生化。

从浙民投天弘、佳兆业争夺控制权以来,振兴生化的股价已从最高35.5元/股下跌至如今的24.25元/股,市值蒸发超过30亿元。

从双输转变为双赢,已经变得不再容易。更多详情可阅读界面此前报道《争夺市值74亿的血浆公司,浙民投与佳兆业再度翻脸》、《又一次“野蛮人”敲门 煤老板与浙民投决战ST生化》、《多番争斗后 佳兆业与浙商共掌ST生化》。

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