（作者为“诗与星空”公众号主，著有《上市公司财报分析实战》，拥有十年上市央企财报编制经验。本文仅代表作者个人观点）

4月26日晚间，大智慧公告称，公司董事会当日获悉，控股股东及实控人张长虹因2016年证监会《行政处罚决定书》（【2016】88号）涉及事项涉嫌违规披露、不披露重要信息罪，被公安机关拘留，接受调查。

今年以来，大智慧股价大涨191%！最高曾超过300%，创下过12天11板的辉煌战绩，是A股里罕见的“牛股”。

但是，在疯狂的股价背后，却是难以为继的糟糕业绩。公司3月19日发布年报，一个月后，上交所发出了问询函。问询函要求公司在4月27日前回复，结果公司答复，预计无法在2019年4月27日前完成《问询函》的回复工作。经公司向上海证券交易所申请，将延期至2019年5月11日前回复并披露。

许多投资者并不重视问询函，其实这是交易所的会计师用他们特有的方式在“暗示”甚至“明示”投资者：这里有雷，请慎重。

说起来，大智慧还是一家和马云沾亲带故的公司。恒生电子的实控人是马云，2017年，恒生电子宣布收购大智慧香港的51%的股权，而大智慧香港是大智慧最优质的资产。

从大智慧的资本运作来看，剥离了优质资产后，业绩断崖式下跌再正常不过了。

常年亏损的扣非净利润

大智慧2018年年报显示，报告期内，公司实现营业收入5.94亿元，同比下降6.99%；归属于上市公司股东的净利润1.08亿元，同比下降71.71%；其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-604.61万元。2019年第一季度报告显示，实现营业收入1.34亿元，同比增长5.46%；归属于上市公司股东的净亏损680.80万元。

从历史数据来看，2012年以来，公司常年扣非净利润亏损，2018年公司1.08亿的净利润主要来自把大智慧香港41.75%的股权出售给恒生电子获得的投资收益（1.51亿元）。

不过，结合2017年的年报，会发现这笔收购非常蹊跷。

2017年收购了51%，2018年继续收购剩下的大部分股权。这明明是一件事，为什么要分开两次收购呢？

一个合理的猜测是，由于大智慧盈利困难，又担心披星戴帽挂上ST，所以把一笔业务拆成两部分，从而保证两年的净利润都是正数。

大智慧2018年的费用开支情况大幅好转，年报称，主要原因是直播平台业务调整。

明明是一家从事股票软件业务的公司，为什么要去搞直播？

曾经很火爆的熊猫直播，在王思聪的加持下也没有撑到最后。是什么原因呢？直播是个典型的头部效应行业，一旦做不到行业的前几名，就几乎没有流量，中小直播公司不得不靠补贴来吸引流量，而这种补贴方式会形成恶性循环，直至平台关闭。

2016年前后，在直播行业被当做风口的情况下，大智慧转型投入直播行业。当年，大智慧在直播平台业务方面的亏损达到9亿元，并直接导致当年公司净利润亏损17.6亿元。

如果说大智慧曾经还有翻身的机会的话，2016年投资直播的决定，让公司彻底失去了机会，从而开始了卖股权的历程。

高买低卖为哪般？

营收乏力的公司，通常会因为现金流枯竭而陷入困境，靠借债度日。大智慧这些年混的如何呢？

公司的资产负债表上，资产端有高达11.1亿的现金，而负债端没有一分钱的长、短期借款。因为利息收入远大于利息支出，公司的财务费用甚至是负数。

是什么维持着公司的现金流？答案在现金流量表里。

2012年以来，公司经营性现金流量净额几乎每年都为负数，合计-30.4亿，经营性现金流量净额为负数代表着公司销售商品收到的现金不如成本支付的现金多，是“真实”的现金亏损。

而同期投资性现金流量净额为正数，合计10.35亿，从而保证公司正常经营所需的现金。投资性现金流入主要源自不断的出售参股、控股公司的股权以及各种金融资产。

公司的2018年年报显示，账面可供出售金融资产有2.04亿，是三家公司的股权：中证机构间报价系统股份有限公司（持股2.65%）、上海龙软信息技术有限公司（持股19%）、上海数筏金融信息服务有限公司（持股25%）。

2014年公司向自然人王德香、司继双、孙天学以4,370万元收购上海狮王黄金有限责任公司（以下简称上海狮王）100%股权，形成商誉3,322.66万元。2015年公司对相关商誉计提减值准备359.55万元。2016年公司以2,860万元将上海狮王65%股权转让给上海钤孚互联网科技有限公司（以下简称上海钤孚），剩余35%股权划分为可供出售金融资产核算。2016年公司小幅增资，但当年标的资产即大幅减值，并于2016年、2017年全额计提减值准备。2018年公司再次将上海狮王剩余35%股权以200万元转让给上海钤孚。

高买低卖为哪般？

不仅如此，公司的商誉也有类似的情况。

2016 年公司以 743 万元收购了上海搬矿网络科技有限公司 100%的股权，发生商誉317万，但是2017年全额计提减值准备后，又以78.48万元转让给自然人李庆。

这两笔交易的共同特点都是买来后在很短的时间（不到两年）内出手，甚至还无法确定公司是否具有真正的盈利能力的时候就低价卖掉了，公司承担损失，接盘方受益。

问询函里的秘密

目前，交易所对上市公司分行业进行管理，在“鹰眼”等监管系统的帮助下，会计师对上市公司了如指掌，通过公司的年报会了解到很多疑点，但是由于特殊的身份，不便直接指出这是造假，只能以质疑的方式提醒投资者，对这家公司一定要警惕。

如果觉得问询函内容比较专业，读起来很吃力，可以从以下两个方面理解。

一是关注问询函提到的问题数量和金额。这是个简单的指标，如果只是对少数问题提出质疑并且涉及的金额都不大，通常是例行问询函，不会有太大问题；但是如果提出的问题超过十个，并且涉及的金额很大，比如大智慧多达22个问题，那就可以认为是交易所会计师在警告投资者。

二是关注问询函里使用的关键词，“是否”。如果问询函里有类似这样的表述，是否存在利润调节的情况、是否存在关联方垫款的情况、是否存在关联方拆借资金的情况… …这其实就是“暗示”，数据显示，公司其实就是这么做的，只是无法直接明说，所以请投资者注意。