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【特写】孟山都:拜耳的现金牛还是滑铁卢?

即便收购孟山都带来了巨大的法务风险,但是有着长远规划、立志成为生命科学巨头的拜耳管理层,显然不会屈服于股东的压力。

图片来源:视觉中国

记者 | 钱伯彦 发自德国

编辑 | 杨悦

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4月26日,在拜耳集团(BAYGn)年度股东大会的信任投票环节,CEO沃纳·鲍曼(Werner Baumann)和他领导的董事会仅获得了44.5%的股东支持。

这在30家德国DAX指数企业中从无先例。毕竟在欧洲大陆,接近90%的股东支持才是常态。

股东大会上,拜耳CEO鲍曼(左)和监事会主席温宁(右)分别得到了44.5%和66.4%的股东背书。图源:德国商报

前日,拜耳集团刚刚公布了一份不错的财报。与去年同期相比,拜耳集团2019年一季度营收、息税折旧摊销前利润(EBITDA)分别增长42.4%和11.4%。撇除因收购孟山都带来的特殊项目,EBITDA增长44.6%,为41.88亿欧元。

让鲍曼失去半数多股东支持的导火索只有一个:收购“毒”名昭著的孟山都。

一个月前,在加利福尼亚州奥克兰高等法院里,随着法槌重重落下,高级法官史密斯(Winfred Smith)宣布RG17862702,JCCP No. 4953号案件初审正式开庭。

在十二位陪审员面前,首席原告律师威斯纳(Brent Wisner)和米勒(Michael Miller)展开了一幅真人大小的MRI/PET全身扫描图,图上的人体骨骼清晰可见。米勒缓缓地拿出事先准备好的鲜红色橡皮泥,将其捏成小球,逐一粘在那副略显瘆人的骨骼图上。

三十余年以来,费利德夫妇一直使用孟山都的知名除草剂产品农达(Roundup)清理自家花园。2011年,费利德夫人被诊断为非霍奇金淋巴瘤(non-Hodgkin lymphoma,淋巴癌的一种),语言功能也受到了影响。四年后,费利德先生同样被诊断为非霍奇金淋巴瘤。夫妻俩均已无法正常行走。

正如律师威斯纳提出的疑问,无任何血缘关系的费利德夫妇,为何在短短数年患上同一种癌症?

费利德案是继约翰逊(Dewayne Johnson)案和哈德曼(Edwin Hardeman)案之后的第三起涉及农达的诉讼,前两起诉讼的原告约翰逊和哈德曼,在长时间使用农达后,同样被确诊患有非霍奇金淋巴瘤。

农达在1976年推出,凭借着比百草枯更优异的除草功效,迅速占领了欧美市场,每年为孟山都贡献约10%的营收。农达的主要成分——草甘膦,一直以来都被外界怀疑存在致癌风险。为了最小化农达对作物的负面影响,孟山都于1996年推出了饱受争议的抗草甘膦转基因大豆,并建议豆农将该种大豆和农达搭配使用。

 反对孟山都的游行者。图源:wisconsin gazette

约翰逊案和哈德曼案已经分别于2018年8月和2019年3月宣判,孟山都及其母公司拜耳全部败诉,加州法院判决其分别赔偿两名原告8900万美元及8000万美元。

这位47岁园丁的生命即将走到尽头,约翰逊(左一)和其辩护律师威斯纳(左二)。图源:CBS

接连输掉两起官司的拜耳,能够在费利德案上翻身吗?

不容乐观。

包括《莱茵邮报》、《南德意志报》在内的诸多德国媒体都普遍认为,拜耳过于轻敌、态度傲慢,以及过于讲究数据的辩护策略,是导致哈德曼案失利的重要因素。

尽管拜耳为赢得诉讼花重金雇佣了全美范围内最顶尖优秀的律师事务所,但在陪审团的眼中,这些油头粉面、高高在上的律政精英们,不仅与原告这种“劳苦大众”格格不入,也丝毫没有体现对陪审团的尊重。

费利德案的拜耳方首席律师伊斯梅尔(Tarek Ismail)就是典型的精英代表:笔挺的西装、略显呆板的微笑,知名律师事务所Goldman Ismail Tomaselli Brennan & Baum的合伙人,常年占据行业榜单The Legal 500的前列。

没有套近乎的自我介绍和人体骨骼扫描图的博同情,拜耳方从一开始就将大量时间精力放在了罗列科研单位、监管机构以及专家学者的数据报告上。

的确没有证据能证明农达除草剂和淋巴癌有直接联系。美国环境保护署(EPA)和欧洲食品安全局(EFSA)都认定草甘膦没有致癌风险。

除了患有淋巴癌,费利德夫妇还被诊断有其他肿瘤。伊斯梅尔指出,费利德夫人有几十年的吸烟史。

拜耳的傲慢还体现在,作为证人的孟山都专家甚至没有亲自出庭,仅仅通过视频连线接入庭审现场。

站在傲慢对面的是“卖惨”。

哈德曼(中)和其辩护律师沃格斯塔夫(右)图源:la croix

哈德曼案的原告律师沃格斯塔夫(Aimee Wagstuff)则打着感情牌出场。与拜耳聘请的金牌律师相比,沃格斯塔夫来自于一家籍籍无名的事务所,毕业于一所不入流的法学院。沃格斯塔夫反复展示引人不适的幻灯片,几度逼得主审法官查理布亚(Vince Chhabria)对其进行严厉警告。

沃格斯塔夫的策略奏效且大获全胜。在约翰逊案上,孟山都仅仅因涉嫌隐瞒农达可能的致癌风险而败诉;在哈德曼案上,法庭认定农达存在致癌风险,判孟山都败诉。

拜耳冷冰冰的辩护策略正确吗?

4月26日的股东大会上,鲍曼对着3600余名股东代表说道:“产品对人体存在危害性与否取决于监管机构的评判。监管机构基于科学分析做出的结论,而不是出于感性考量。对于科学研究信赖的减少,是个危险的趋势。”

拜耳监事会主席沃纳·温宁(Werner Wenning)也持有同样观点,他对《德国商报》称,“我们的任务是用科学的论证去说服法官和陪审团,我们相信监管机构的结论。”

或许是受到两次农达案件胜诉的鼓舞,全美范围内的农达诉讼比1月增加了2200例,共计13400余例。已经确定在今年开始初审,包括费利德案在内共有五起。其中两起将在密苏里州的圣路易斯受理。密苏里州和加州,传统上都被认为在倾向于对企业方作出相对不利的判决。

拜耳如何才能摆脱这些诉讼?集体和解似乎是唯一的选择。

作为知名药企,拜耳在集体和解问题上早已驾轻就熟。不久之前,拜耳同样以7.75亿美元的价格,终结了抗凝血剂拜瑞妥(Xarelto)的官司。当时,拜耳正面临着2.5万多起诉讼,三年以来仅判决了六起。虽然拜耳以六局四胜占据优势,管理层仍决定通过和解快速抽身。

同样的问题摆在拜耳面前:农达诉讼案何时和解?以多少金额和解?

 “我们依然坚持产品是安全的,并有信心最后能赢得诉讼。” 在鲍曼看来,现在和解还为时过早。

鲍曼的决策并非没有道理。如果仅在两次败诉后急于寻求和解,必然将在和解金额的谈判中处于不利。倘若能在之后的诉讼中挽回劣势,拜耳手中的筹码将会增加。

挽回颓势的第一步除了正在审理的费利德案,还有已经宣布上诉的约翰逊案。根据美国法律,上诉法院审理过程中不会再有陪审团,原告同样不会出席,法庭上仅有作为专业人士的法官和双方律师。拜耳的精英律师路线和科学数据流的辩护策略,无疑在上诉法庭会占据优势。尽管上诉法院一般情况下不会推翻陪审团意见,但是会对赔偿金额做出修正却是可以预料的。

根据摩根大通的估算,如果拜耳现在寻求和解,赔偿金额可能会与大众在尾气门事件相当,即150亿-300亿美元。

尽管拜耳季报封面醒目地写着“强势的业绩”,并再次确认2019年4%的营收增长、122亿欧元的利润目标。自去年6月宣布完成收购孟山都以来,拜耳的股价蒸发了近40%,相当于380亿欧元的市值。

腰斩的股价无疑是股东们的痛处。

在股东们看来,收购孟山都是个彻头彻尾的错误。

除了公开让鲍曼难堪,股东们还在公司治理专家斯特伦格(Christian Strenger)的倡议下,要求对董事会进行调查,以确定董事会在收购孟山都时是否进行了针对法务风险的详尽评估。

为了平息股东们的质疑,鲍曼在股东大会上出示了两份独立调查,结果显示董事会在收购孟山都时的确做了详尽的尽职调查。

这并不能说服股东。

2014年春,拜耳花费140亿美元收购了美国默克集团的非处方药和保健品药物。这笔拜耳史上第二大的收购案事后被证明并不成功,其中Dr. Scholl足部护理产品和Coppertone防晒护理系列,在去年年底被鲍曼宣布抛弃。

在孟山都诉讼连续失利的背景下,鲍曼治下的拜耳的一切缺点都在被放大。保健品医疗业务的弱势,和战略转型的混乱,都成为股东攻击鲍曼的口实。

曾经靠收购默克集团相关业务得到大幅加强的保健品医疗业务,始终是拜耳的短板。

鲍曼的转型战略同样带来了财务上的压力。拜耳在股东大会上一直强调的、那张漂亮季报的核心数据都基于撇除特殊项目的前提。如果算上一季度高达4.92亿的收购费用和3.93亿欧元的组织架构调整开支,拜耳的净利润其实仅为12.41亿欧元,比去年同期下滑了36.5%。

与转型相辅相成的还有裁员。

4月9日,作为缩减成本计划的一部分,拜耳宣布在德国裁员4500人。此前,鲍曼已经宣布将在全球范围内裁员1.2万人。

在两年前的股东大会上,股东们要求将收购孟山都与否的决策交由股东投票决定,但遭到了董事会的拒绝。如今,鲍曼为首的董事会终于遭到了股东会的报复。

 “我们能够理解股东们的心情和对于股价的失望,”在拜耳的一份内部邮件中,董事会对投票结果表示了遗憾,并未给出具体的改进措施。

鲍曼也在股东大会开幕致辞中表示“收购孟山都过去是、将来都是拜耳正确的一步”。

鲍曼有这个资本,监事会是他最坚强的后盾。

“我可以向你们保证,我们会竭尽所能赢回资本市场的信任,”和董事会的内部邮件如出一辙,监事会主席温宁在表示遗憾的同时再次强调,监事会将一如既往地支持董事会。

一直以来,鲍曼和温宁的关系十分密切,在收购孟山都单位问题上更是共进退。在担任监事会主席之前,温宁连续八年担任拜耳CEO一职。

即便在德国本土,拜耳收购孟山都也遭受到了非议。图源:《蒂罗尔报》

2000年初,时任CEO的温宁开启了拜耳从化工巨头向生命科学领军者转型的序幕,温宁主持下的监事会两年以来一直力挺鲍曼收购孟山都也是必然。

温宁CEO任期内,曾位列拜耳“四大金刚”的化学品业务部和聚合物业务部分别于2005年、2015年剥离,之后又作为独立公司朗盛(Lanxess)和科思创(Covestro)上市。

轻装上阵、拥有充裕现金流的拜耳,专心发展医药业务(此前名为医疗健康业务部)和作物科学业务。不过与有着“阿司匹林”光环的医药业务不同,拜耳的作物科学业务却是一个亟待补强的“偏科生”。

在农业化学的两大细分领域——育种和农用化学品,有着深厚化工底蕴的拜耳长于后者,在种子市场远远落后于孟山都和杜邦。而以转基因种子技术声名大噪的孟山都,除了农达牌除草剂外,并没有任何拿得出手的杀虫剂或除菌剂。

这桩“互补婚姻”从一开始就是合乎逻辑的。

持续低迷的农产品价格和农化巨头的兼并潮更是加速了收购进度。2015年末,陶氏化学和杜邦宣布合并;两个月后,中国化工集团以430亿美元的价格,抢先拜耳一步收购了瑞士种子巨头先正达(Syngenta)。彼时,拜耳的选择仅剩孟山都了。

在财报上看,董事会和监事会布下的这局大棋的确物有所值。

即便是反对收购孟山都的股东也不得不承认,如果没有孟山都,拜耳的营收增速和息税前利润将会十分惨淡——这两个指标正是决定股价的核心因素。

(孟山都于2018三季度起并入拜耳财报,作物科学业务部取代医药业务成为拜耳最大的业务部,贡献了93%的营收增长(单位:百万欧元)。制图:钱伯彦

 

并入孟山都之后,作物科学业务部取代医药业务成为拜耳息税前利润最多的业务部门(单位:百万欧元)。制图:钱伯彦
作物科学业务部成为拜耳带来最多现金流的部门(单位:百万欧元)。制图:钱伯彦

尽管拜耳没有单列孟山都的财务数据,以后者独立审计的最后一个财年为例,2017财年营收上涨8.4%,为146亿美元;同期拜耳作物科学业务营收下跌3.4%,为96亿欧元。孟山都22%的息税前利润率也同样远高于拜耳作物科学的12.9%。

经历全球农化巨头兼并潮后,拜耳成为霸主。图源:彭博社

孟山都不仅成为拜耳业绩增长的新引擎,也使拜耳作物科学一跃成为全球农化市场的新霸主。即便收购孟山都带来了巨大的法务风险,但是有着长远规划、立志成为生命科学巨头的拜耳管理层显然不会屈服于股东的压力。

监事会和董事会的团结一致最终惹恼了股东。

“这是挑衅行为!”据《德国商报》的消息,一位大股东在第二天的股东非正式会面中对董事会和监事会的“同盟”十分不满。

股东们在股东大会上同样没有给监事会好脸色。当天,监事会仅得到了66%的股东背书,这个数字在老对手巴斯夫那里是98.9%。

根据德国法律规定,只有监事会才有权力解雇董事会成员,股东大会的投票本身并没有任何法律效力。温宁的表态,已经明确否决了任何重大人事变动的可能。

这位在拜耳已经任职53年、担任CEO一职长达九年的监事会主席,似乎也不是股东会能够轻易动摇得了的。温宁同时还是德甲球队勒沃库森的股东委员会主席,在拜耳总部勒沃库森的威望不容挑战。

相当一部分股东对更换CEO持保留态度。

 “股价如此下滑,我们不可能投票支持鲍曼,但是现在要求管理层解职只会带来更大的混乱。” 德国基金公司Deka的代表施派希(Ingo Speich)看来,拜耳目前身处转型和孟山都纠纷的双重困境之中,贸然换帅的风险太大。即便找人替换鲍曼,辩护路线也不可能推倒重来,已经宣布的裁员计划也不能撤回。

 “应该再给董事会和监事会一次机会,”联合投资(Union Investment)的代表维尔宁(Janne Werning)也持有同样观点。

作为回应,一位不愿署名的监事会成员在股东大会后向德国《经济周刊》透露:“监事会计划在五月中下旬召开一次特别会议。”

不过考虑到温宁在股东大会之后已经透出风声:“收购孟山都之后的作物科学业务部变得十分重要,监事会内部将增设一名代表作物科学业务部的监事”,此次特别会议上监事会对股东做出重大让步的可能性并不高。

至少,股东会、监事会和董事会三方还有一个共同的敌人——激进投资者对冲基金Elliott。

 “不能让这次的股东大会变成某些要求拆分的激进投资公司的垫脚石,股东会和管理层的裂痕不能继续加深了。” 德国证券所有者协会主席图格勒呼吁。

Elliott在拜耳持股比尚不到3%,至今为止仍未对企业决策表明过任何态度。

(界面新闻高级记者庄键对此文亦有贡献)

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