记者 | 张艺

天夏智慧（000662.SZ）蹊跷的20亿元收购计划及其变脸的业绩引起了交易所的关注。6月5日晚间，深交所下发问询函提出23问，直指天夏智慧货币资金仅为3.04亿元，且存在部分逾期短期借款，20亿元的收购钱从哪来。杭州天夏科技集团有限公司（下称天夏科技）在业绩承诺完成后首个会计年度业绩大幅下滑是否合理。超过30亿元的商誉，在2018年计提商誉减值1.05亿元，金额是否合理。

深交所还提出一项关键质疑，公司实际控制人披露是否准确，梁国坚、张桂珍是否控制并享有实际决策权。此二人正是天夏智慧前身—索芙特的创始人夫妇。

深交所问询的重点包括四个方面。

首先，业绩变脸。

四年前，在收购天夏科技时，喀什睿康投资有限公司（下称睿康投资）有出具业绩承诺。天夏科技2015年-2017年经审计的合并报表归属于母公司的扣除非经常性损益前后较低的净利润分别是3.11亿元、4.24亿元、5.26亿元，实际业绩完成率分别为105.01%、114.53%、100.51%。

三年业绩承诺期一过，到2018年，天夏科技实现净利润2.68亿元，同比腰斩。这也直接导致天夏智慧去年实现归属于上市公司股东的净利润为1.51亿元，同比下降超过70%。

针对这一现象，深交所要求天夏智慧说明结合天夏科技所处行业发展情况、经营环境、业务模式、盈利模式、主要客户等，详细说明天夏科技2015年-2018年主要业务和客户是否发生重大变化，以及天夏科技在业绩承诺完成后的首个会计年度营业收入及净利润均大幅下滑的原因及合理性。

同时，天夏智慧2018年对天夏科技计提商誉减值1.05亿元，这一计提商誉减值的金额是否合理。

其次，扑朔迷离的实控人。

深交所关注到天夏智慧的违规担保情况，要求补充披露违规对外担保的具体情况，并自查截至目前的实际控制人及其关联方是否存在对上市公司资金占用的情形。

因天夏智慧多次为公司董事长夏建统的关联方提供担保，交易所还提出质疑，要求“说明梁国坚、张桂珍对你公司是否存在控制并享有实质上的决策权，公司实际控制人披露是否准确”。

第三，20亿元对外收购事项的关注。

在公司财务状况如此异常的情况下，天夏智慧于不久前披露了一则拟对外投资公告。公司计划以20.4亿元的交易对价购买江苏金桥市场发展有限公司（下称江苏金桥）51%的股份。

深交所要求公司补充披露江苏金桥的主营业务情况，其与公司之间业务协同效应，及交易是否必要。江苏金桥40亿元的估值是否合理，是否存在其他利益安排？

在账上货币资金仅为3.04亿元，且存在部分逾期短期借款之下，20亿元交易的资金从何而来？交易所要求公司进一步说明资金来源及对公司经营及财务的影响。

第四，异常的财务数据。

此外，天夏智慧2018年年报中多项异常的财务数据也被交易所关注。

包括经营活动产生的现金流量净额为-7.04亿元，同比下降211.88%，降幅远大于净利润的降幅。深交所要求说明大幅下降的原因，及下降幅度超过净利润下降幅度的原因及合理性。

其他业务收入为2476.56万元，同比增加近一倍，但对应的营业成本却为0。原因何在？

2018年末，公司应收账款14.89亿元，是公司报告期营业收入的1.36倍，占合并报表资产总额的20.96%。2019年一季度末，应收账款余额增加至17亿元。营业收入连续下滑，应收账款为何却大幅增加？应收账款坏账准备计提是否充分？

同时长期应收账款余额增加12.51倍，却未计提减值准备，是否存在无法收回的风险？

报告期末，天夏智慧逾期未缴税金高达4.92亿元，是否构成重大违法违规？

预付账款余额高达2.23亿元，同比大幅增加34倍，其中，预付账款前五名占比98.92%。深交所要求公司说明，预付账款大幅增加的原因及合理性。

货币资金金额3.04亿元，同比减少近80%，要求说明货币资金减少的原因、用途、流向等。

对上述问题，深交所要求天夏智慧于6月14日前进行说明，且看公司如何回复。

短期借款余额5.27亿元中，逾期未偿还的短期借款余额1.24亿元，借款利率8.20%，逾期利率12.30%。同时，天夏智慧还有三笔自有资金委托理财共计4.99亿元，利率为6.80%，三笔委托理财均已到期，但全部未收回。

以自有资金买理财产品，到期不收回，却以更高利率向其他方借款，原因何在？逾期的理财是否已无法收回？

天夏智慧因多起未决诉讼，存在公司及子公司多个银行账户被冻结的情况，深交所问，是否需对公司股票实施其他风险警示。

同时，公司前五大客户及供应商的集中度高。前五大客户累计销售金额占比81.34%，五大供应商合计采购金额占比93.86%。交易所要求说明客户和供应商集中度较高的原因及合理性。