作者：钮小鹏

尽管清华紫光与美光科技均未正式作出回应，这一230亿美元的跨国并购大案已经是尘嚣直上，各大财经媒体间辩驳四起。看多者称，紫光对美光的并购势必将再造中国企业以小博大、跨国并购的经典，看空者则说，鉴于出价低于估值和美国对“特殊国家”在本土高科技企业的准入限制，中国紫光的这一资本运作恐难成行。

在笔者看来，紫光此次跨国联姻美光颇具战略胆魄，尽管存在可预期各种阻力，但仍值得全力以赴，缘由有三。

其一，门当户对。

中美两国政府和业界在审视战略资本合作的过程中，常常有着比较鲜明的“门第之见”，不仅看企业资质，还要看行业先例。自2011年以来全球半导体行业发展趋缓，2011-2014年间年均增速仅2.8%。在这样的行业发展态势下，企业间整合重组加快。尽管美国对本土高科技企业的跨境重组有着一定的看管与限制，但此类成功并购并不鲜见。7月初，CFIUS（美国外资安全审查委员会）即通过了中东阿杜扎比的GlobalFoundries公司对IBM旗下芯片制造业务的收购；去年，联想集团在成功并购IBM个人电脑业务基础之上，亦进一步完成了对IBM公司的X86服务器业务和谷歌的摩托罗拉移动业务的收购，成为中国企业跨境并购美国高科技企业的经典案例；在半导体芯片行业，2014年4月，IBM向中国开放了核心的Power芯片架构授权；高通也已经与中国芯片制造企业中芯国际开展深度技术与资本合作。因此，雄心勃勃的中国半导体产业龙头迎娶美国唯一的存储芯片制造商与全球第四大芯片厂商也绝非空中楼阁。

第二，各得其所。

与全球暮气沉沉的半导体行业相左，中国巨大的半导体产品消费市场一枝独秀。据市场分析机构赛迪顾问的调查数据显示，2014年，中国芯片市场规模达到10393.1亿元（约1690.4亿美元），占全球芯片市场50.7%。其中存储芯片市场规模达到2465.5亿元，占国内市场比重23.7%，其比重超过CPU、手机基带芯片。同时，虽然是世界上最大的市场，中国半导体制造业在核心技术、设计、设备、组件、包装等环节仍然十分落后。而中国存储芯片产业则基本空白，几乎100%依赖进口。这对于国际（存储）芯片制造商而言，无疑蕴含着极大的机会。尤其，2015年以来，由于市场表现不佳，美光股价已从34美元跌至17美元，跌幅50%，若美光通过紫光能近距离接触中国市场，对自身在发挥产能、推升业绩、甚至改善就业、拿到长年订单等方面，都将是一剂青春不老药。就紫光集团来说，其芯片产业作为国家信息战略核心，决策层势必加强通过资本力量实现对技术与产能的高速跨越，而对国际一线芯片制造巨头的并购，也将大大缩短这一进程。市场有观点认为此次并购最终成功与否，将基于中美政府在各自产业升级、双方经济合作和保护本土工业等层面的博弈与妥协，实际上也出于这一论据；当然在笔者看来，这一各得所需之道，更多的也是双方主体遵循市场经济规律的必然选择。

第三，眼光独到。

一桩婚姻的最终结果还是两口子过日子，是否做足功课，彼此了解全面，则决定了这个家庭以后是否能够长久。从这一点上来看，紫光收购美光确实有着不错的眼光。笔者在对中国企业赴美投资的建议中，曾一再强调营商环境的重要性，而此次对并购标的之选择颇显投资方之匠心：美光科技总部位于爱达荷州，主要生产厂则位于犹他州和弗吉尼亚州，这几个地区对外资与中国企业支持力度较大，监管合理，税收低廉，且基本不受工会干扰，营商环境理想。紫光对此次并购标的锁定过程里，并没有盲目地将硅谷视作全美高科技或半导体的唯一选择，而是从商业角度出发，视野更广地投向政商环境“不折腾”的地区。（实际上，“硅谷”在美国已经不再是一个地域名词，而是地区性高科技中心的集成概念：美国除了加州的硅谷以外，还有位于印第安纳州的中西部硅谷与德克萨斯州奥斯汀的南方硅谷，而美光所在的三个州亦形成半导体高科技的区域性集成中心。）紫光这一并购标的的选择与部署势必会为其未来进一步的投后运营提供了良好前瞻。

当然，笔者也并非一味看好紫光此次跨国并购，毕竟中国并购美国企业仍面临许多绕不开的症结。此次并购消息传出后，美国政界与舆论界即有了鲜明的两级分化，尤其对于涉美高科技产业输出的国家安全性问题颇为敏感：对于这一挑战，其实无可厚非，任何国家出于自身利益考虑，对于外资进场均有一定准入要求。因此，虽无关政治，紫光仍需积极正视，妥善对待。笔者为紫光做了六个绣球，不妨一一抛出，或为紫光此次联姻投得更多胜算。

第一个绣球抛给准新娘子。

就此次并购，抛开双方权益的细节，紫光与美光的董事会高层应首先在战略方向上达成一致，并积极采取互动，尤其发挥美光自身在美国的政商人脉等资源优势，并能在实质上直接参与并共同推进并购案的达成。在联想与IBM的并购案例中，IBM高层在美国政商各界的积极游说即发挥了巨大作用。实际上，在紫光自身的股权结构上，亦有不少不错的资本：英特尔持有紫光集团子公司紫光展锐20%的股份，紫光集团与美国惠普亦有资本合作。这些美国本土的政商资源，都会为此轮并购加分。

第二个绣球抛给娘家人。

西方商业社交中面对面的直接沟通非常重要。紫光应主动接触对此交易尚存质疑的人士，无论政商两界或众参两院，无论与对方在实际业务中是否有交集。坦诚、透明的沟通，本身就体现了交易参与方对市场经济的尊重、对各国国情的尊重以及对交易行为的诚意。在西方大规模交易中，这种沟通宜早不宜迟。尤其，紫光必须重视和准”丈母娘”CFIUS的交涉。CFIUS并不高冷，相反非常欢迎与境外投资者的早期沟通，紫光以此帮助并购架构的设定，更容易通过美国国家安全审查申报。毛脚女婿若早早过了丈母娘这一关，美满姻缘自然为时不远。

第三个绣球抛的是精心置办的聘礼。

紫光要对并购资本的来源做出适合美国国情的设计。今年2月，紫光集团宣布获得国家集成电路产业投资基金100亿元资金支持，还获得国家开发银行200亿元金融产品意向合作融资，在收购展讯之前，紫光集团又传出完成接近150亿元的大规模融资。紫光并不差钱，但对于国家安全敏感的美国资本市场来说，势必要对资本进行一定程度的混合所有制改造，不妨考虑适度非国有资本的介入将使得本次并购更适合市场经济运作，减少彼端不必要的政治性遐想。当初双汇71亿美元收购史密斯菲尔德时，中美在融资中各占约50%，就是明智之举。

第四个绣球抛的是安家置业的计划。

紫光集团在完成投资后后如何实现产能整合，需要遵循市场经济原则。由于能源成本大幅度下降，目前美国制造业成本水平仅比中国高5%，部分行业的成本已经与中国持平甚至略低；尤其，美国一些州政府提供了优惠政策，也意图帮助美国制造企业返回本土，并吸引外资制造业着陆。因此，我们建议紫光在并购初期即做通盘考虑，根据成本优先、效率优先原则，将保留一定规模的本土生产的计划纳入并购方案。另外，依据美方商业审批机构的可能要求，紫光对并购标的组合也要提供可选项，在不影响整个投资战略意义与方向前提下，慎重考虑对于对敏感性资产的剥离。

第五个绣球抛的是家和业兴。

依据荣鼎集团报告，截至2014年末，在美的中国关联公司直接雇佣的美国工人人数约合八万人，美国对中国企业投资的热情很大程度上来源于中国企业所持续创造的就业岗位。在美国，半导体产业工人属于高收入人群，平均年薪近十万美元。如果大幅度裁员，势必形成不利的舆论环境。尤其，美国仍处于经济危机复苏阶段，较大的失业人群会引发地方政府危机，如果所在地有工会组织，则问题更加复杂。因此，紫光集团在并购规划中，对美光原有就业岗位的处置要作为一个重要设计指标，对就业率的积极把握将能得到州与联邦层面更广泛的支持。

第六个绣球抛的是高朋满座。

紫光应该寻找各种机会，积极参与全球、尤其美国半导体相关行业协会，并对各类参与研发的大学或机构给予有力资金支持或实质性的合作参与。这本身体现了紫光尊重知识产权的态度。此外，按照全球惯例，积极成为全球半导体研发机构或组群的参与成员，也将使得紫光在标的国与行业内更接地气，得到业内尊重也能更大限度获得决策部门的认可。

这六个绣球，将足以体现的是紫光对此次并购行为的通盘考虑，亦展现其对属地政治经济文化的尊重。未雨绸缪，谋定而后动，紫气东来，自有美不胜收。

作者钮小鹏先生为美国史带战略伙伴集团首席执行官、史带全球金融集团资深董事总经理、史带财产保险中国有限公司监事长