文 | 诗与星空

你以为这是一家正经药厂，却发现它是一家做饮料的；你以为它是一家饮料厂，却发现它是做壮阳药的… …

7月18日，北京康业元投资顾问有限公司发表一篇题为“针对广药集团董事长李楚源违法违纪的实名公开信”，控告白云山及其董事长李楚源涉嫌违反《证券法》、《公司法》等相关规定，披露信息不实、隐瞒利润及收入、财务数据造假、偷税漏税，直接侵害上市公司股民以及中小股东利益，间接侵犯合作伙伴权益。

对此，白云山第一时间发布澄清公告，声称：经核实，白云山制药总厂、白云山化学制药厂、白云山医药科技公司一直依法依规进行经营，不存在虚增成本、偷税漏税、隐瞒收入、信息披露不实、侵害股东利益等情况。相关报道主要内容与事实不符。本公司接获控股股东广药集团通知，广药集团已就相关情况向公安机关报案。

白云山大概是A股上市公司中上热搜最多的国资公司，当年和加多宝的旷日持久的“王老吉”品牌大战，十几年来，最终落了个双输。曾经销售额堪比可乐的凉茶市场，一下子凉了下来，可口可乐在背后偷着乐。

早些年，王老吉加多宝打官司还局限在广州，因为某些原因，加多宝场场败诉。

广东高院判罚加多宝不仅不让用王老吉品牌了，连红罐包装也不让用了。自己设计的东西，被别人告了侵权不说，法院还判了我不能用，这是什么样的公平？

2017年，二者的官司终于捅到了最高法，最高法驳回了广东高院的一审判罚，给出了意味深长的回复：

知识产权制度在于保障和激励创新。劳动者以诚实劳动、诚信经营的方式创造和积累社会财富的行为，应当为法律所保护。知识产权司法保护应当以维护有序规范、公平竞争、充满活力的市场环境为己任，并为社会公众提供明确的法律预期。知识产权纠纷常产生于复杂的历史与现实背景之下，权益的分割和利益的平衡往往交织在一起。对这类纠纷的处理，需要我们充分考量和尊重纠纷形成的历史成因、使用现状、消费者的认知等多种因素，以维护诚实信用并尊重客观现实为基本原则，严格遵循法律的指引，公平合理地解决纠纷。最高人民法院正是基于上述立场和基本原则，确认双方在不损害他人合法利益的前提下，可以共同享有涉案知名商品特有包装装潢权益。广药集团与加多宝公司，均曾为“王老吉”品牌商誉的积累，作出了积极的贡献。在有效提升企业知名度的同时，也获得了巨大的市场利益。双方应本着相互谅解、合理避让的精神，善意履行判决，秉持企业应有的社会责任，珍视经营成果，尊重消费者信赖，以诚实、守信、规范的市场行为，为民族品牌做大做强，为消费者提供更加优质的产品而努力。

一、白云山究竟是卖什么的

据公司2018年年报披露，以王老吉为主的“王老吉大健康公司”净利润高达8.5亿，超过公司净利润的20%。

这也是为什么公司不惜背负舆论的骂名也要把对手“赶尽杀绝”的原因，王老吉对于白云山来说，太重要了，肩负着营收、利润增长的重任。

除了凉茶，公司还有什么拿得出手的产品呢？

金戈。

在著名的治疗ED药物—万艾可（炜哥）专利保护过期后，白云山的仿制药—金戈第一时间推向市场。

年报数据显示，2018年公司共卖了4774万片“金戈”，同比增20.45%，营业收入达6.62亿元，同比增17.67%。

读年报读到这里，后背一冷：中国男人，挺难的… …

根据年报数据简单计算，该药的毛利率高达87%（奇怪的是，毛利率并没有在明细列表中体现）。据测算，仅此一项单品药物，给公司带来的经营利润大概5亿元左右。

除了王老吉凉茶和金戈两款“金牌”单品外，公司还有几款“薄利多销”的药品，头孢克圬系列销量3.2亿片，阿莫西林销量11.4亿粒，头孢丙烯7800万片，消渴丸、小柴胡颗粒等销量都超过3000万粒（包）。

简单总结下，公司核心盈利能力依托两款单品，然后靠几种常见药支撑起销售额。

二、子公司白云山科技

据企查查，白云山科技是由白云山和北京康业元投资公司成立的合资公司，成立于2000年，其中白云山持股51%，康业元49%。

根据康业元公开发布的材料，在1999年，双方签署了成立白云山科技的合同。而合同中明确写明，康业元以枸橼酸西地那非（万艾可、金戈有效成分）和阿奇霉素粉针剂的临床批件及新药证书作价入股。

根据合同内容以及通常的合作方式，白云山科技的盈利应该在扣除盈余公积和公益金后，根据双方的出资比例进行分红。

康业元表示，公司从未收到过分红。

看完寥寥数语的三页纸的合同，表哥心里大致有了答案：白云山大概率是没有违约的。

怎么回事呢？

白云山科技极有可能根本不赚钱，不是销售额6个多亿毛利率87%吗？怎么会不赚钱。

表哥在企查查里看到了一组数据，公司的纳税区间只有500-2000万，销售毛利率0-10%。

 

当然，这个数据并不精确，但是可以反映出问题。

由于白云山掌握了白云山科技的绝对控制权，所以白云山有的是办法把白云山科技做成基本不盈利，甚至亏损。

如何做到的？

在公司旗下93家控股公司中，有一家公司叫做：白云山医药销售公司。

这是许多上市公司包括贵州茅台、上汽集团常用的技巧，成立一家或者多家销售公司，公司旗下所有分子公司生产的产品不直接销售，而是先销售给销售公司，再由销售公司统一对外销售。

一方面可以实现销售资源的整合，有利于产品互相结合提升销量；另一部分可以控制分子公司的独立势力，避免出现内部竞争。

这种经营模式，公司也在年报里进行了披露。

康业元和白云山的三页合同里，对销售公司这类经营模式只字未提，仅仅提到独立经济核算、自负盈亏。看起来，康业元大概率要认栽了。

因为，白云山科技生产的金戈，并没有直接销售给市场，而是内部销售低价卖给了白云山医药销售公司，利润极低甚至可能亏损，自然也就不用分红。

而这种特殊的销售方式，合同中没有约定，因此白云山的做法并不违约。

所以说，康业元的举报信的内容，虽然从情感上来说，是吃了亏，但是从法律程序上讲，白云山并没有太大问题。

加多宝表示，这剧情很面熟。

其实表哥没有想到的是，和上市公司签署合同竟然如同儿戏，对于可能出现的权利义务问题几乎没有约束，三页纸怎么可能说清楚。康业元最应该做的，是换个法务吧！

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