文|壹财信 周文思

2019年8月7日，上交所受理了北京天智航医疗科技股份有限公司(下称"天智航")招股书，其拟在科创板上市，保荐人为中信建投。事实上，天智航与中信建投渊源颇深，早在2015年天智航挂牌新三板时，主办券商便为中信建投。

值得关注的是，天智航在披露A股招股书之前，将新三板挂牌期间的多份财报统一进行了会计差错更正，或有"挤水分"之嫌。此外，中信建投旗下全资子公司中信建投资本合计控制发行人6.99%的股份，仅差"红线"一步之遥，令人对保荐机构的独立性感到担忧。

同样需要关注的是，报告期内天智航还存在多起代持股权纠纷诉讼，以及独董任职或涉嫌违规等问题，或影响公司上市进程。

突击更正年报或挤"泡沫"

成立于2010年的天智航，位于北京市海淀区，注册资本37,654.26万元，法定代表人张送根，核心产品为骨科手术机器人。

筹备科创板上市期间，天智航对近三年业绩数据做了较大范围的调整。2019年3月4日，天智航发布公告称，拟对发现的2016年年度报告、2017年年度报告、2018年半年度报告中的10项会计差错进行更正。

新三板企业转板时，进行业绩更正并非罕见，而类似天智航这样大范围更正会计差错的并不多见。据了解，2017年度，天智航存在有部分收入确认不够谨慎，以及以前年度收入的核算未完全按照要求进行等多项问题。因此影响到了公司近年的主要业绩指标。

更正后，天智航2016年度营业收入为2,557.61万元，未作调整；净利润为-2,572.69万元，调减2.4%；总资产18,578.69万元，调减4.61%；总负债4,915.57万元，调减12.33%。

2017年度营业收入为7,329.47万元，调减21.29%；净利润2,375.69万元，调减42.16%；总资产62,515.26万元，调减4.70%；总负债45,325.86万元，调减1.90%。

2018年中期，营业收入为2438.64 亿元，调增37.62%；净利润-2669.87万元，调减13.56%；总资产60593.42万元，调减3.89%；总负债46224.94万元，调减3.01%。

（截图来自天智航前期会计差错更正公告）

天智航称，本次前期会计差错更正，是依据公司经营发展实际情况及企业会计处理的谨慎性原则而进行的更正，更正完成后，能更准确地反映公司财务状况和经营成果。

而这些需要修改的财报，此前均是由瑞华会计师事务所(下称：瑞华所)为发行人审计的。

2018年10月30日，天智航发布会计师事务所变更公告。公告显示，原会计师事务所为瑞华会计师事务所，其为发行人提供服务长达5年。因公司战略发展等需要，经双方协商，瑞华所不再担任公司审计机构。拟改聘上会会计师事务所（下称：上会所）负责公司2018年度财务审计工作。上会所也是发行人本次IPO的审计机构。

如今，瑞华所因在康得新年报审计业务中涉嫌违法被证监会立案调查，多家IPO企业中止审查。

保荐人独立性存疑

同样令人感到担忧的是，天智航的保荐机构中信建投全资子公司还间接控制发行人6.99%的股份。

截至2019年7月25日，天智航共有136名股东。其中，发行人股东北京润信鼎泰投资中心（下称：润信鼎泰）持有发行人5.64%的股份；无锡润信股权投资中心（下称：无锡润信）持有发行人1.35%的股份。值得注意的是，润信鼎泰和无锡润信执行事务合伙人均为中信建投资本管理有限公司（下称：中信建投资本）。

公开信息显示，中信建投资本为中信建投证券全资子公司，是中信建投旗下的对外投资平台。

据了解，润信鼎泰成立于2012年11月26日，设立时的法人及执行事务合伙人均为北京润信博华投资管理有限公司（下称：博华投资）。2014年10月20日，润信鼎泰认购天智航280.05万股，成为发行人股东。直到2018年6月15日，博华投资从信润鼎泰的股东名单上退出去。同时，中信建投资本进入，成为了润信鼎泰的法人及执行事务合伙人。

（截图来自天眼查）

发行人另一股东无锡润信也上演了同样的操作手法。

2015年9月11日，无锡润信成立。到了2018年6月19日，博华投资又退出无锡润信的"舞台"。与此同时，中信建投资本进入，成为了无锡润信的执行事务合伙人。

而中信建投资本成为天智航两股东执行事务合伙人时，天智航还在新三板挂牌，且距离发行人开启科创板IPO辅导不过半年有余。2019年3月11日，天智航开始科创板IPO辅导，其再次选择老伙伴中信建投作为辅导机构，为其"保驾护航"。同年4月1日，天智航从新三板摘牌。

又"合理"的是，发行人的保荐机构全资子公司合计控制发行人6.99%的股份，而这一控股比例恰好避开了监管"红线"。

据《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十九条规定：保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。

代持股权引纠纷

报告期内，天智航还存在多起代持股权纠纷案件，目前相关股份已被司法冻结。

据悉，发行人股东吴旗持有发行人13,858,400股，持股比例3.68%，目前其所持股份均处于冻结状态。

2018年4月，汪丽慧向北京市丰台区人民法院提起诉讼，要求认定吴旗所持发行人6,179,200股股份系汪丽慧所有并过户给汪丽慧以及支付相关款项共计1,040万。

2019年2月，北京市丰台区人民法院作出（2018）京 0106 民初 12897 号《民事判决书》，认定汪丽慧与吴旗之间建立了代持关系，并判决吴旗向汪丽慧支付其转让发行人股票80万股所得款项共计1,040万元。吴旗不服判决，提出上诉，截止2019年8月6日，二审正在进行中。

2019年4月，北京市丰台区人民法院作出（2019）京0106财保122号《民事裁定书》及《协助执行通知书》，裁定冻结吴旗持有的发行人的6,179,200股股票及其产生的孳息。

此外，吴旗还代替王永等5人代持有发行人股份，并与王永等5人产生案件纠纷。

据招股书，吴旗分别代替王永、徐中兴、张加华、WEIDONG WANG、GRACE CHUMAN KWOK持有天智航股份15万股、30万股、15万股、15万股、15万股，合计90万股。吴旗系名义持有人，王永等5人系实际所有人。

2018年5月，中国国际经济贸易仲裁委员会作出仲裁裁决，确认吴旗所持天智航股份中有15万股、30万股、15万股分别归王永、徐中兴、张加华所有，吴旗应将前述股票过户至王永、徐中兴、张加华名下。

2018年6月，北京市第二中级人民法院裁定冻结被申请人吴旗名下持有的天智航的股票90万股，及相关孳息。

2018年9月，北京仲裁委员会作出仲裁裁决，确认吴旗持有的天智航股票中分别有15万股归 WEIDONG WANG、GRACE CHUMAN KWOK 所有，吴旗应将该等股票过户至 WEIDONG WANG、GRACE CHUMAN KWOK 名下。

2019年4月，北京市第二中级人民法院出具（2019）京02执384号《执行裁定书》和《协助执行通知书》，裁定将吴旗代王永持有的公司股份过户至王永名下。截止2019年8月6日，徐中兴、张加华、WEIDONG WANG 及 GRACECHUMAN KWOK 与吴旗股份代持的相应仲裁裁决尚未执行。

另外，吴旗本人所持有的发行人股份也遭查封。

因吴旗与光大证券股份有限公司融资融券交易纠纷一案，2019年7月，法院要求天智航股份登记机构北京股权登记管理中心有限公司，协助轮候查封吴旗持有发行人的13,858,400股股份。截止2019年8月6日，上述股份已被轮候查封。

独董任职或违规

《壹财信》还发现，天智航的独立董事是一位"高校领导"，此举或违反教育部相关规定。

据招股书，天智航的独立董事王广志先生，2003年12月至今，任清华大学医学院教授。2019年4月，选举成为天智航的独立董事。

然而，清华大学医学院校领导页面显示，王广志先生为生物医学工程系常务副系主任；个人简历页面则显示为，现任清华大学学位评定委员会委员，医学-生物医学工程学位评定分委员会主席。

据教育部印发的相关规定要求，直属高校处级（中层）党员领导干部原则上不得在经济实体和社会团体等单位中兼职，确因工作需要兼职的，须经学校党委审批。不知王广志先生在外兼职是否得到了相关审批？

此外，报告期内天智航的董事、监事、高管等变动较为频繁。

2017年初，天智航的董事为张送根、沈正宁、朱德权、张云、王彬彬。2018年11月15日，增选徐进和肖治为公司董事。2019年3月，外部董事张云和沈正宁因个人原因辞去公司董事职务。

2017年初，天智航的监事为陈齐、王飞、张维军。2017年9月，陈齐因个人原因辞去公司监事、监事会主席职务。

2018年10月，天智航聘任王允博为公司副总经理，但不到一年，王允博因职务变动原因于2019年7月辞去公司副总经理职务。