记者 | 曹立

编辑 | 陈菲遐

距离*ST富控（600634.SH）临时股东大会仅剩一周的时间，但这家市值仅为8.52亿元的上市公司，却正在进行一次37亿元的离奇交易。

此前，界面新闻就这起离奇的交易做过报道。3月7日，*ST富控突然更新了第三版重大资产出售报告书（下称交易草案）显示，*ST富控旗下子公司上海宏投网络科技有限公司（下称宏投网络）拟出售其全资子公司英国Jagex Limited（下称“Jagex”）公司的100%股权以及宏投网络（香港）有限公司100%股权。根据交易草案，两家公司打包价为人民币37亿元。

但另一方面，*ST富控对其子公司宏投网络的控制权早已被司法查封且正在司法拍卖过程中。根据“公拍网”上司法拍卖频道（www.gpai.net/sf/）记录和显示，上海富控互动娱乐股份有限公司持有的上海宏投网络科技有限公司100%股权的第二次司法拍卖将于3月29日公开举行，起拍价为人民币20.42亿元。

需要明确的是，宏投网络名下最主要资产就是Jagex。也就是说，虽然司法拍卖的标的物是*ST富控所持宏投网络的股权，而宏投网络对外转让的是Jagex的股份，但实际上几乎可以视作是同一资产标的。

如此“一鱼二吃”的操作真的合法吗？

对此，有投资者致电负责司法拍卖的上海国际商品拍卖有限公司，其负责人杨先生在电话中表示，处置法院上海市第二中级人民法院并不承认这则交易，且线上拍卖将如期进行。

“没用的，这个股权是被法院冻结过的。之前法院给过时间让他（ST富控）自己找寻卖家，但是这个时间已经过了。”杨先生进一步表示，法院方面是不承认这起交易的。

法院并不承认，但是上市公司却依然要进行这场交易。监管层是否关注到了这个问题？

我们关注到，上交所曾在19年11月16日的公告中提及这一问题。问询函提及，目前宏投网络的股份已经被债权人申请强制执行，法院已经发布公开拍卖通知，要求上市公司结合上述司法拍卖的具体情况，分析说明是否符合《重组办法》关于标的资产权属清晰等相关规定，并要求公司说明自主出售处于司法拍卖程序中的核心资产，是否符合法院司法拍卖的相关规定，是否存在违法违规的风险。

而ST富控对于其回复则底气十足。公告内容显示，公司本次交易的标的资产权属清晰，不属于被法院查封、扣押、冻结的财产。

*ST富控的底气似乎来自于其聘请的德恒上海律师事务所（下称德恒律所）的法律意见。德恒律所在19年11月15日《关于上海证券交易所对上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售问询函的专项回复意见》中称“公司自主出售处于司法拍卖程序中的核心资产的行为，不属于上述规定的禁止性行为”，并且“上市公司一直主动、及时地向人民法院汇报和沟通本次出售资产事宜，并接受法院的监督” 。但这与目前拍卖公司的表态相互矛盾。

由此可见，*ST富控早已铁了心以“被查封公司股权”与“被出售公司股份”不是同一标的来规避上海二法院的强制执行措施。但正如上交所2019年7月11日问询函中指出的，“Jagex为上市公司主要经营资产。据公司2018年年报披露，Jagex总资产8.08亿元，净资产3.15亿元，营业收入8.18亿元，占公司整体营业收入比重99.45%”。如此激进做法并不多见。

此外，这则交易也并未得到债权人民生信托以及华融信托的同意。交易草案中明确提出了债权人对于这一交易案的反对。

目前，*ST富控深陷资不抵债的情况。*ST富控对关联方中技控股以股权质押进行担保，中技控股违约后导致上市公司承担大量债务，截至2019年6月30日，仅这部分债务合计就达到21.4亿元。其中，华融信托和民生信托成为了公司最大的债主。

此外，截至2019年6月30日，公司还有各类短期借款合计9.5亿元，且均处于逾期状态。

这场“名不正言不顺”的交易，必须要赶在宏投网络被第二次司法拍卖之前完成，即2020年3月29日之前。为了交易可以顺利在3月29日之前进行，*ST富控还公告将于2020年3月23日召开临时股东大会，审议该交易方案。

交易背后，是多方复杂的利益冲突，结果将在月末水落石出。