记者 | 陈祺欣

3月25日晚间，ST昌九（600228.SH）收到上交所关于上市公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函。上交所对ST昌九提出22个问题，涉及本次交易作价安排，标的公司返利网是否符合重组上市的条件，返利网的经营情况、财务信息等。其中部分问题，在ST昌九3月25日下午召开的重大资产重组说明会上亦被投资者普遍提及和关注。

本次重组的法规风险

此前，界面新闻曾报道返利网拟借壳ST昌九上市，其中提及返利网曾因推广P2P平台被罚，ST昌九也曾因大股东违背承诺推重组受到监管关注。在3月25日晚，上交所对ST昌九的问询函中，亦关注到相关问题。

“预案披露，报告期内标的公司曾为P2P理财公司提供导购及广告展示服务，存在因所服务的P2P理财公司违约、破产、倒闭而受到牵连，且存在被起诉或被相关部门处罚的风险。”

问询函要求其补充披露：

（1）标的公司为P2P理财公司提供导购及广告展示服务的具体情况，包括但不限于收入金额、广告展示合同约定的公司权利和义务条款等；

（2）标的公司与P2P相关业务有关的诉讼、仲裁、处罚的基本案情、原因、进展，结合广告法等相关法律法规和业务规模，分析说明标的公司可能存在的法律风险；

（3）标的公司对相关风险的应对措施，包括但不限于广告合规性的审查依据及制度安排等；

（4）报告期内是否存在对标的公司生产经营及未来发展产生重大影响的诉讼或仲裁，如有，请予以详细披露并充分揭示风险，并说明标的资产是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条关于违法违规情况的相关规定。

ST昌九则因2017年同美集团与赣州转让方签订《江西省产权交易合同》时约定，“同美集团自昌九集团完成工商变更登记之日起五年内，不让渡昌九集团和昌九生化的控制权。”而被上交所问询，协议中的不让渡控制权约定是否对本次重组构成障碍，以及本次交易推进是否可能因违反前述合同约定而存在重大风险。

3月25日下午，ST昌九召开重大资产重组说明会，ST昌九间接控股股东同美集团此前承诺五年内不让渡控制权一事对本次重组的影响亦被媒体及投资者普遍关注。

ST昌九对此的回复是，上市公司并非《江西省产权交易合同》的直接签约方，不受该合同约束；对于可能因本次交易而被动稀释丧失控制权的情况，同美集团出具了书面承诺，若就相关条款无法协商一致，同美集团将积极主动承担该等协议项下的违约责任，如同美集团承担该违约责任导致昌九股份利益受损的，同美集团愿意向上市公司承担全部法律责任。

标的公司持续盈利问题

此前，博盖&容纳咨询创始合伙人高剑锋接受界面新闻采访时表示，返利网的借壳重组通过后，最大的问题在于其持续盈利能力问题。关于返利网的持续盈利能力问题，在重组说明会和上交所的问询函中亦均被提及。3月19日，ST昌九复牌后披露的重组预案显示，标的公司2017年-2019年的营业收入分别为9.27亿元、7.15亿元、6.11亿元，同期净利润分别为2.01亿元、1.47亿元、1.51亿元。

对于报告期内营收持续下降的原因，返利网实体运营企业中彥科技首席执行官葛永昌表示，报告期内，公司收入降低主要是因为：公司来源于优惠券类导购工具的收入占比上升。在优惠券模式下，用户在消费时可直接享受折扣优惠，公司所需向用户支付的现金返利金额同步减少，因此表现为公司收入、成本同时减少，从而导致报告期内，公司营业收入呈下降趋势，但是公司的盈利能力并未受到负面影响，所实现的净利润仍然保持持续增长。

对于标的公司2018年和2019年的净利润相较2017年出现了下滑，中彦科技财务总监费岂文回应表示，受宏观经济及政策调控影响，2018年起互联网第三方理财平台开始全面清退，使得公司相关广告类服务出现一定程度的波动。出于谨慎原则，公司亦同步下线相关合作，因此，返利网2018年实现的净利润下降较多，主要系公司于2018年开始逐步收缩第三方理财相关的广告服务业务所致。此外，公司已在2019年内全面终止与第三方理财公司的业务合作。

关于未来的业绩情况，返利网方面表示：

一是目前整个市场规模还很大，看好行业的发展前景。报告期内，“返利网”APP及网站保持了每年百亿元以上的导购交易规模，在同行业中具有明显的市场规模优势。

二是基于多年来的研发和运营经验，返利网形成了一套完善的导购服务系统和运营流程，聚了规模庞大的消费者群体。截至2019年12月31日，“返利网”的累计注册用户数超过2.4亿。在用户规模、研发能力、运营经验和合作商家等方面均处于行业内领先水平，优秀的行业竞争力增强了盈利能力。

三是2018年以来，返利网开始发力内容生态，接入了大量、高频的生活服务场景，并基于返利网十几年以来的历史数据累积，为品牌商提供整合数字营销解决方案。这一系列战略规划的落地，将进一步提升公司的核心竞争力，为未来业绩提供有力支撑。

交易定价问题

除此之外，本次交易的估值和作价备受关注。关于估值，ST昌九与中彥科技方面均表示，由于目前公司相关的审计、评估工作尚未完成，具体数据请关注后续重组草案。

预案显示，本次交易支付方式包括现金购买和发行股份两部分，其中4.46亿元现金购买标的资产13.64%的股权，且现金购买资产部分的对价不因最终交易价格的变动而发生变化。本次发行股份的初步定价为5.19元/股，若以现金支付价格推算，标的资产的整体估值为32亿元。

ST昌九在重组说明会上回应表示，从现金购买股份的角度进行的测算并不代表最终确定的估值数据，本次交易估值尚需依据审计、评估机构的专业意见，截至目前，各中介机构尚未完成对于此次资产价值的审计、评估工作。

上交所要求其补充披露本次交易针对现金支付和股份支付部分设置不同支付方式的差异化定价安排，说明具体原因和考虑，是否具备商业合理性等。

值得注意的是，有投资者在重组说明会上指出，3月4日ST昌九发布重大资产重组停牌公告前的2个交易日，公司股价突然涨停，因此有投资者猜测存在内幕消息泄露的可能。

ST昌九董事长李季回应表示，防范内幕交易行为是上市公司严格遵守的“底线”，也是参与本次交易各方的基本法律义务，公司针对本次交易采取了严格的保密措施或防范措施。公司将按照交易实际进展以及知情人范围变动，积极配合监管机构开展内幕知情人登记及核查工作，如果本次交易中存在内幕交易行为的，公司将依法依规处理相关事项。

界面新闻记者注意到，自公布重大资产重组消息以来，ST昌九的股价一路上涨，连拉六个一字涨停。截至3月26日，收盘价为8.22元/股，较停牌前的收盘价6.13元/股上涨34%。