文|每日财报  何洛

日前，万科集团创始人王石宣布，将2亿万科员工股（按当时市值，价值53亿元）一次性捐献给清华大学教育基金会，建立清华大学万科公共卫生与健康学院，以加强清华大学在公共卫生领域的研究和建设。

然而，这笔可以记入中国慈善史的股权捐赠，却接连受到质疑，“我最大的诉求是，万科召开员工代表大会审议认为这属于无效捐赠，把捐赠给清华的集体股截回来。”4月22日，广东省房地产研究会执行会长、前万科员工韩世同实名举报万科的这次捐赠事件。

不过《每日财报》注意到，距离韩世同的举报过去了5天，万科方面并没有就此事发表任何态度。

2亿股53亿元从何而来

32年前，万科的前身“深圳市现代企业有限公司”成为中国第一批股份制改造企业，“万科”这个名字正式诞生。改造完成后的“万科企业股份有限公司”，60%为国家股，40%为企业股，这是万科企业股资产的最初来源。

根据当时规定，企业股的使用可由企业“自主决定”。当时同类股改企业多数将企业股分配给了创始团队，但以王石为首的万科创始团队，认为企业的发展和壮大需要不断增资扩股，而没有资金跟进的管理者，有可能自己就成为企业做大的阻力，于是选择将企业股交由职工委员会（后更名为万科员工代表大会）管理，成为全体员工共同持有的资产，相当于员工集体股。

随着万科的发展，一方面，企业股股权被不断摊薄；另一方面，在万科全体员工多年持续努力下，该笔资产也随之增值。截至2010年10月，万科企业股资产的账面价值，上升至9.68亿元左右。

另外，据了解，万科企业股资产管理中心的章程明确规定，任何个人或组织，都不得从企业股资产中索取投资回报。企业股资产及其衍生财富，只能最终用于公益方向。而且章程的这一条规定，在日后不允许修改。

2011年王石号召万科员工把这笔企业股资产贡献给社会用于公益事业，随后万科员工代表大会一致通过上述决定。为了实现持续为公益事业提供资金来源的愿望，万科决定成立一家社会企业“万科企业股资产管理中心”，管理和运营这笔资产，使它继续增值。

截止4月2日，企业股中心的核心资产，仍然是万科股票，得益于万科持续稳健增长的业绩表现，企业股价值增值到53亿元左右。

2亿股53亿元属于谁

股票捐赠事件不断发酵，归根结底，问题的症结就在于这2亿股究竟属于谁。

4月5日，广东省房地产研究会执行会长韩世同撰写《王石率万科员工集体捐赠2亿股万科股票引发疑问》的文章，对这2亿万科股票的权属关系提出了质疑。

据了解，韩世同曾经在1994-1995年一年多时间内在万科工作过。韩世同认为这价值53亿元的股票属于集体资产，也就是属于曾经在万科工作过的新老员工共同所有。“目前虽然是由万科企业股资产管理中心来管理，但没有经过万科职工代表大会的批准，王石就决定将股票全部捐赠，是有问题的，他没有权力代捐。”

之后，韩世同多次通过社交平台发布王石和万科企业股资产管理中心对企业股捐赠质疑的公开信，并建议清华大学将2亿万科股票退还重新审议，由万科集团再次召开员工代表大会重新审议此项捐赠事宜，再根据审议后的决议来执行。

4月20日，韩世同发布19封实名举报信称，向包括证监会在内的相关部门实名举报，提出了4个问题：股票的归属问题、所有权问题、万科企业股资产管理中心的性质问题以及王石和万科企业股资产管理中心是否有权力捐赠股票问题，希望证监会组织专案小组就这4个问题彻查，以维护万科全体员工的权益。

不过对于相关事件，万科并没有发表任何态度。

捐赠行为是否违反程序

对于韩世同提出的核心质疑，万科企业股中心对企业股资产是否具备处置权的问题，即员工代表大会是否已授权企业股中心自主决定资产的公益用途，万科企业股中心理事会是否有权代表万科全体员工做出捐赠决定。

“现在是等于全体员工的权益被捐赠了，没有咨询大家意见的过程，”韩世同表示，捐赠与否至少要经员工代表大会审议，否则就是侵犯了员工的知情权和受益权，“据我了解，万科企业股中心没有就此事召开员工代表大会。”

但是，时间回到2011年1月5日，当时王石给全体万科员工写了一封题为“给2011一个礼物”的信，他号召万科员工把这笔企业股资产贡献给社会用于公益事业，随后万科员工代表大会一致通过上述决定。这意味着如果该股份属于全体员工的话，那么该股份赠与清华中心并不违背股东意志。

但是，值得注意的是，如果万科企业股中心在公司章程里，没有授予理事会在重大资产捐赠事项的决策权，那么万科企业股中心对清华大学的捐赠行为就存在程序上的问题，具体还是要看万科企业股中心的公司章程如何规定。

从目前万科公开的信息来看，企业股的这些财产只能用于公益，但并没有相关信息表明，这笔资产若全部捐出时，谁来做最终的决定，需要谁来同意，公司有没有相关的规定？

同时，由于万科这笔捐赠数额巨大，而且是资管中心捐赠了委托管理的财产，“就好像管家把主人的房子随意送人的举动一样”，虽然做的是一件好事，但如果在程序上不够规范，确实会让人有不舒服之感。

如今这53亿捐赠遭到了前员工实名举报，万科企业股的命运是否会发生逆转，《每日财报》将持续关注。