11月29日，江苏三友发布公告，宣布拟参与由深圳市平安德成投资有限公司、太平国发（苏州）资本管理有限公司、华泰瑞联基金管理有限公司、北京红杉坤德投资管理中心（有限合伙）和凯辉私募股权投资基金等公司组建买方团，这一财团准备参与爱康国宾的私有化。买方财团拟提交的初步要约私有化交易价格为每份美国存托股份22美元或每股普通股44美元。该购买价格相较于爱康国宾董事长张黎刚及相关私募股权基金提交的无约束力的私有化初步要约所提议的每份美国存托股份17.80美元的报价溢价约23.6%。
这豪华的“购物团”，这正面强推的气势，果断抓住了眼球，一番查找后要理清这个故事还得回到一年前。
一、主角登台，大戏开幕
在2014年上半年的时候，江苏三友还是个主营业务为服装OEM、ODM出口业务（出口日本为主），经营数据时好时坏的nobody，市值也就63亿左右。2012-2014年实现营业收入分别为70,053.34万元、76,923.33万元和71,606.02万元，实现归属于母公司所有者净利润分别为6,588.30万元、-623.47万元和4,951.31万元。就这么个不起眼的小公司…
2014年9月30日停牌宣布重组，2015年3月6日复牌公布以全部资产及负债与美年大健康100%股份中的等值部分进行置换，拟置出资产交易价格为48587.02万元，拟注入资产作价55.427亿元。上述差额部分由公司以非公开发行股份方式购买，发行价格为6.92元/股，预计发行数量为73075.58万股。同时，公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过4亿元，发行价格不低于8.22元/股。通过资产置换、发行股份购买资产的方式，注入盈利能力较强、发展前景广阔的医疗服务类业务，转型成为健康体检领军企业之一。重组公告发布之后，毫不做作，15连扳，8块起步，33块收工。
上述交易完成后，美年大健康实际控制人俞熔及其一致行动人将合计拥有上市公司已发行股份中4.47亿股，持股比例为46.77%。
自此，主角登台，俞熔，美年大健康产业（集团）股份有限公司董事长。毕业于上海交通大学通信工程专业，上海财经大学金融学硕士，中欧国际工商学院EMBA和医院管理课程文凭学历，中国中医科学院博士研究生，天亿投资集团和美年健康产业集团的创始人，是国内医疗产业投资的资深专家，同时也是中华中医药协会养生康复专业委员会副会长，上海市政协委员。
根据《环球企业家》对俞熔的一篇采访：“我的想法是左手做投资，把上下游串起来，右手还是把实业做好，否则无法实现持续的良性发展。这半年我接受媒体采访少，我想最好是做出来再说。”
这是带着投资buff来做医疗的主。
彩蛋：根据重组报告显示，富士康科技集团近几年一直是美年大健康的第一大客户，2014年收入6164.57万...多少码农连富士康的待遇都没达到…
二、农村包围城市，并购夺取政权
2005-2014这十年是体检行业迅速发展的十年，国内体检机构数量从2005年的2000家增至2014的9000家，年均复合增速18%。2013年我国健康检查人次为3.88亿，占人口总数的比值为28.5%，复合增长率是14.7%。2013年健康体检市场的总收入规模约为1,001亿。当前中国的健康体检市场医院体检部门占比约90%，专业体检机构占比约10%。
当前体检市场呈现美年大健康、爱康国宾、慈铭体检三足鼎立的格局，上述三家公司分别拥有94家、73家、53家体检中心，国内体检市场CR3仅为2.6%。
在体检行业竞争这方面，去年初俞熔认为“三分天下已定”，他判断这个行业的第一梯队已经固化了，无形的门槛已经很高了，“累积的经验和客户，不是一天、两天靠资本堆积出来的。最重要的是我们的规模已经出来了，在中国做任何事，规模本身就是差异 化。”根据行业的一般规律，新的体检中心从培育期发展至稳定期一般需要3年，领先优势想被颠覆门槛相当高。
2006年，俞熔创立了美年健康，此后一路依托并购形成了现在的规模，2011年美年与大健康合并成立“美年大健康”，行业第三名和第四名通过重组跃居第 一。资本、并购就是美年大健康的企业基因。
在过去三年里，美年大健康通过并购整合和自建的方式，保持每年二三十家店的扩张速度，其扩张速度远远快于同业竞争对手。与其他竞争对手主要将网点布局在东部的一线城市相比（北上广深占营收的80%左右），美年大健康是唯一一个已经将网络布局下沉至三四线城市的龙头体检公司，通过并购和自建的方式，在东中西部的30多个省的各线城市布有体检中心。
2014年11月，美年率先与慈铭体检签订股权转让协议，拟分期收购慈铭体检100%股份，作价36.00亿元。美年大健康与慈铭体检全体股东、慈铭体检签订《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议》。其中，第一次转让股份占慈铭体检总股本的27.78%，该部分股份收购已完成；第二次转让股份占慈铭体检总股本的72.22%，该部分股份的转让对价可采取货币资金支付，或者股份支付及两者结合的方式进行，具体支付方式由各个卖方独立自主决定。
慈铭体检最新的剧本是，公司全资子公司美年大健康产业有限公司与慈铭体检、鹰潭健之康业投资咨询有限公司等慈铭体检的16名股东以及本公司股东上海天亿资产管理有限公司签署了《〈关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议〉的补充协议》，约定慈铭体检14名股东向天亿资管转让其合计持有的慈铭体检68.40%的股份，股份转让对价的支付方式为现金。现金支付的总对价为人民币24.62亿，天亿资管承诺在受让慈铭体检68.40%股份的交割之日起的36个月内，将其所持有的慈铭体检68.40%股份注入本公司，目前还在停牌重组中。
这个剧本让我想起什么，当年美的电器把小家电卖给集团公司，多年以后高价又买回来了，这部明摆着好的资产么，现在则这样安排，之后注入的价格，呵呵~说好的节操呢~不愧是玩资本的~
慈铭体检，拿下，没问题，剩下的就是时间、价格和节操的事了。
加上开篇说的正面强推爱康国宾，如果爱康真的被美年推倒，那三巨头合体后有220家体检中心，这体量基本上是用望远镜都找不到竞争对手了，剩下的，按照美年的风格，要么被收购，要么被玩死。
爱康起了个大早，刷上了半死不活的估值合理的美股；慈铭一步慢步步慢的IPO缺失；斜刺里杀出的美年，绕道一线城市渠道下沉搞并购，刷规模，冲冲数据拼借壳上市，借着神A的估值，转过头来要收购一线城市的两个巨头，真的是深得毛主席精髓，农村包围城市，并购夺取政权，转眼间就变天了。
三、相爱相杀的体检“三友”
江苏三友这个壳也是冥冥中注定的好壳，名字就起的好：三友，虽然这个相爱相杀的三家亲剧本不错，但是真要演下来估计着有难度。
摸着慈铭现在的安排会引起二级市场的不满，说好了按剧本演，导演临时改剧本是几个意思，加上美年的固有模式就是并购，环顾四周美帝有体检资产且估值低，就找了些土豪小伙伴组团去美帝购物去了，用这个剧本安抚下二级市场，继续构建体检帝国梦。开价直接22美元，比爱康国宾董事长张黎刚及相关私募股权基金提交17.80美元的报价溢价约23.6%。
在发完公告之后，接下来就就是公关战了，俞熔来了一发公开信来表态：
关于此次要约：第一，要约本身符合中美两国法律法规的规定，公开透明，完全不存在“恶意”收购一说，我们看到不少投资者在论坛中发声："高价私有化"是“恶意”，低价难道是对投资者和股东的“善意”？第二，此次要约的发出是在我们多次善意沟通没有回应的选择，而且事先也知会了爱康的管理层和部分股东，所有愿望和设想都在阳光下，只有坦荡，没有“企图”；第三：我们自始至终尊重爱康的股东，管理层和所有同仁。之所以作出要约的决定，是为了保有并创造一个健康产业伟大整合的机会（也是市场上绝大多数机构、客户、合作伙伴以及我们双方股东和投资者的期待），希望中国的健康体检产业不要因自相损耗和个人好恶而耽误了整体飞跃的进程。
爱康董事长张黎刚也来了发公开信回应：
我想向大家明确的是，我和方源资本完成私有化的决心不会有任何变化，我不会将我拥有或控制的股票出售给任何第三方。作为爱康的创始人，我将与爱康共命运、共进退，我本人不会支持任何其他竞争性交易。
该财团明知该收购得不到我本人以及爱康管理团队的支持，却准备在爱康私有化进程的关键时刻发出竞争要约，我相信这无疑是敌意的，也是恶意的。目前，爱康与美年大健康的竞争日趋激烈，这个收购要约可能意图对爱康的员工、客户和合作伙伴造成心理干扰并获得不当的竞争优势。我相信大家能很清楚的看到这一企图，我和爱康的团队会竭尽全力保护爱康不受到侵害。爱康欢迎竞争，但反对任何恶意的竞争，反对一切试图影响爱康发展、扰乱市场秩序的不正当竞争。
目前爱康这边张黎刚拥有34.5%投票权，外加何伯权9.9%，美年几乎不可能成功。美年大健康这个正面强上，不管拿不拿的下，爱康心理都已经奔腾过千万匹草泥马了，美年也说了这是合法的那大家按规矩来，爱康自己加价是少不了的了，那问题来了，目前爱康的铁杆小伙伴的占比不是绝对控股比例...
这年头，没有谈不拢的交易，只有谈不拢的价格。
中小股东们还是很现实的，模拟一下以下的心态~
但是，爱康这边也不是完全没招，真逼急了，来一发驱虎逐狼，不就是钱么， BAT 有得是，私有化不了我抱其他大腿总行了吧~反正我就看你不顺眼~
大戏已经上演，前排围观事态进展。
四、来自A股的土豪们
A股去海外私有化的场景都完全可以脑补出来了，20倍PE卖不卖，不卖是吧，30倍PE卖不卖，不卖是吧，40倍PE卖不卖，不行就加到行为止，没有谈不拢的交易，只有谈不拢的价格，然而不管怎样的估值，回到A股都得涨，因为A股的估值在天际，靠的是想象，ok？
A股的高估值有时候也是有用的，暴风35个涨停板直接救过来了，钱多得是，期权随便发，本来已经命悬一线了，但现在有钱多少还能一拼，当年同期上了美股的反而要私有化回来，时也，命也，运也~像美年这样直接就爆炸了，如果真成了就是绝对的领先优势，A+美股巨大的估值差异有足够大的套利空间，同样的A+H的估值空间也足够大，搞个定增收点海外优质资产，带来的业绩增厚和估值增长都是相当可观的，A股弹药有得是。
看看美年公开信中的愿景：我们的专业体检网络已经覆盖到全国26省70余个核心城市，今年服务客户预计超过1000万人；我们和唯品会、盛大网络等顶尖的互联网公司发起申办中国第一家基于精准数据的互联网健康保险公司；我们已成为西门子，东芝等高端医疗设备厂商在中国最紧密的合作伙伴；我们的远程医疗平台已初具规模，北京上海的专家可以为远在乌鲁木齐的客户和患者提供专业实时的医学影像和诊断服务；做为中国最大的健康需求入口平台，我们还将把美年大健康打造成医健领域的超级孵化平台，把海内外最优秀的团队汇聚一堂，在精准医疗、基因检测、智能诊断、移动健康服务等方面批量打造“独角兽”企业。我们的心中只有梦想，没有输赢；我们没有停下来的意思，我们想创造与众不同的未来。
在A股，没有演不出的大戏，只有不会演的导演。
这不是单独的一次个案，而是一大波蠢蠢欲动的A股土豪，是一个购买全球的序幕。近期，还不是主板，新三板一个压根没听过的体育之窗以13.8 亿港元收购联众(HK:06899)28.77%股份（23.78%股份由原大股东转让，4.99%由空中网转让），之后这笔资产在A股的重新定价就远远高于当前的投入了，这次买的是港股。同方国芯定增融资800亿元加码集成电路业务，史上第二大的定增，分别用于存储芯片工厂、收购台湾力成25%股权及对芯片产业链上下游公司的收购共3个项目，这次买的是台股。低估值的市场最终还是会被这个高估值的土豪市场买光，门口的野蛮人就是这么不讲道理，有钱，任性。
A股现在就像丽江的酒吧土豪老板，我有酒，你有故事吗？来来来，咱一起来聊个动人的故事，高估值的A股是中国经济不可或缺的万艾可，虽然透支，但见效快，不得不吃，它能救暴风于即倒，也能聚“三友”于一堂，高估值能买下全球的好资产，泡沫必然有，但没有泡沫，哪来好酒？
三年前的今天，在国家博物馆，中共中央总书记习近平在参观“复兴之路”展览时，第一次阐释了“中国梦”的概念。他说：“大家都在讨论中国梦。我认为，实现中华民族伟大复兴，就是中华民族近代以来最伟大的梦想。”管理层期待的慢牛就是期待有一个长效性的万艾可，它可以支撑起中国梦的实现，为中国梦买单。时近中国梦三周年纪念，江苏三友这个进攻的号角难道是资本市场中国梦的开端？
如果没有A股这颗长效万艾可，想平稳转型，想实现中国梦几乎是不可能的，如果你坚信中国梦必然实现，那就果断持有并坐等大戏上演。如若不信，领事馆欢迎你
家有美酒（高估值），优质资产（H、美股）快到碗里来~
为什么通篇没看估值，看交易价格划不划算，因为在A股这完全就是多余的...A、H、美不同市场的投资者就像不同的观众，欣赏电影的偏好完全不一样，以《色戒》为例，H、美股是看剧情、看摄影等等（看估值），A股上来就直接抢鼠标跳着看重点了（看梦想）...
我有酒，你有故事吗？！
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