A股高估值，到底有什么用？除了支持中国梦，还能干嘛？

最近几天，一个A股土豪用足够进MBA教程的经典案例告诉你，高估值还有另一个妙用：不花一分钱，直接把对手按个半死，并完成行业整合。这很类似德州扑克里的Bluff——也许你自己手里就是一手烂牌，但你口袋里有钱，所以你可以拼胆，活生生把别人吓输。

这个土豪就是格隆汇前天经典文章《我有酒 你有故事吗：从江苏三友的暴力征伐谈中国梦》中的江苏三友，故事大概梗概是：A股土豪，体检行业老大江苏三友，高价标购行业老二，美国中概股爱康国宾。基本剧情大概是：爱康国宾老板要私有化，江苏三友深夜突袭加塞，公告要约收购爱康国宾，出价比爱康国宾私有化价格溢价了23.6%。爱康国宾董事长张黎刚发文痛斥其恶意收购，宁死不从，江苏三友董事长俞熔回应：咱手拉手，共筑中国梦吧~

戏剧性的是，今天江苏三友正面强上爱康国宾的剧情，又有了新进展：12月2日的财经新闻《爱康国宾启动“毒丸计划” 阻止江苏三友恶意收购》。刚看到这个新闻我还以为知乎“药丸”（要完）体已经渗透到金融圈了...

后来一看才发现原来真的有毒丸，江苏三友“药丸”乎？剧情演到现在，细思极恐，你不得不佩服江苏三友资本市场玩法的高技术含量...

一、毒丸计划

毒丸（poison pill）计划，又称“股权摊薄反收购措施”或“股东权益计划”，是目标公司抵御恶意收购的一种防御措施，1982年由美国Wachtell, Lipton, Rosen & Katz律师行的并购律师马丁·利普顿（Martin Lipton）发明，在美国是经过1985年特拉华州大法官法庭(Delaware Chancery Court)的判决才被合法化的，由于它不需要股东的直接批准就可以实施，故在八十年代后期被广泛采用。

实施毒丸计划的公司，由公司董事会事先通过一项股权摊薄条款，一旦敌意方收购公司一定比例的股份（通常是10%至20%的股份），即触发该条款生效，使公司原有股东可以较低的价格获得公司大量股份，从而抬高收购方的成本。

在过去20年里毒丸计划一直是最受欢迎的反收购措施之一，在美国曾先后有2000多家公司采用毒丸计划，2001年搜狐就通过实施毒丸计划成功击退北大青鸟的恶意收购，搜狐在2001年8月3日收盘时的市值只有4867.1万美元，但通过实施毒丸计划，使得北大青鸟的收购成本高达27.812亿美元

而毒丸计划一经采用，至少会产生两个效果：其一，对恶意收购方产生威慑作用；其二，对采用该计划的公司有兴趣的收购方会减少。

毒丸计划虽是防止敌意收购的有效措施，但却不利于公司治理，阻碍资本自由流通，尤其是公司在陷入困境或发生丑闻时重组成本高昂，一些公司评估机构也往往会给那些实施毒丸计划的公司较低的评级。

毒丸一出，攻受切换，被收购方的小受就可以看着想正面硬上的土豪呵呵哒~你来呀~你来呀~

但毒丸这东西伤人伤己，用不好，就可能不是防狼，而是自戕——事实上该，爱康国宾祭出毒丸这一招，就已经让自己进入半死状态了。

二、爱康牌毒丸

基本上毒丸一出，谁与争锋。理论上，上了毒丸，基本上这次收购就“药丸”（要完）了，至于说这毒丸的毒性就得看药剂师下手重不重了，因为毒丸计划不需要通过股东大会，董事会可以直接拍板，基本上想多毒就可以多毒了...

下面来看看爱康国宾调的毒丸究竟有多毒：

在爱康国宾12月2日晚间发布的“毒丸计划”总共包括如下几点：

1）如果公司发布公告说有人获得了10%以上的股份，或者任何人获得了超过50%的股份的话，这个毒丸计划就会启动。

2）如果任何人准备实行tenderoffer，以获得超过10%的股份的话，毒丸计划也会启动。

3）毒丸计划启动，则每个commonshare会获得一份相应的认股权，这个价格是80美元。现在爱康2ADS=1commonshares，所以就是每ADS认购价40美元。但最重要的是下面：

4）一旦启动，每份认股权(但不包括收购人获得的认股权)将可以以80美元的价格购买2倍价格的commonshare，也就是说你花80美元，可以买160美元市值的股票，相当于可以以半价，即50%的折扣，购买当时市值的股份。如果到时爱康ADS价格是20美元，相当于你可以以10美元购买一股。这样就大大稀释了江苏三友的股权比例，假设江苏三友获得了50%的股权，那么这么一弄，控制权瞬间就不在了。

简单点理解，一轮拉升后目前爱康国宾市值12亿美金，江苏三友开价14亿美金收购，管理层开价11.6亿美金私有化。按照目前两边拉开阵型刚正面的架势，管理层肯定一到10%就启动，那江苏三友的理论最大成本就飙到40.3亿美金了（不太确定，求科普）...

12月3日晚间，美年大健康产业(集团)董事长俞熔就爱康国宾张黎刚推出的“毒丸计划”发表回应：“这件事情，其实并没有想象中这么沉重，毒丸计划在我们的预期内但没有想到来的这么快。当时新浪的场景是一方在进行收购一家正在正在运行的公司，而我们是两个买家在争夺一个标的，两者的本质有着巨大的差别，此毒丸与彼毒丸不一样，毒性也不一样。”

这架势，江苏三友刚磕了A股的万艾可，身体棒棒哒，保不准真敢磕这颗毒丸...

三、谁的毒丸，谁药丸

“健康三友”的牌局打到现在，之后打出什么结果已经不重要了，因为这个结局在2015年11月29日晚江苏三友发出《关于拟参与向iKangHealthcare Group,Inc.（爱康健康医疗集团股份有限公司）提交无约束力的私有化交易要约的提示性公告》的瞬间就已经注定了——这就是我为什么说这个动作具有足够技术含量，足以进MBA教程。

这不是一纸公告，这是江苏三友精心调制为爱康国宾奉上的一颗真正的毒丸。

剧本一，江苏三友按22美金/ADS的价格顺利把爱康国宾娶回家，过起了幸福美满的生活，皆大欢喜，结果是江苏三友胜。

剧本二，爱康国宾强硬反弹，提价私有化竞争或者祭出毒丸计划，迫使江苏三友加价收购，江苏三友咬咬牙真的啃下来，这个故事拿回A股还是有人买单的，结果是江苏三友惨胜。

剧本三，经此一役，毒丸有效，成功逼退江苏三友，爱康国宾17.80美/ADS的私有化价格基本不可能通过，至少要高于22美金/ADS，私有化成本大大提高，钱倒是小事，关键的是演了这么一出，爱康国宾自主私有化的进程已经遥遥无期了，即使认命取消私有化留在美股，必然一波大杀跌，加上发过毒丸，想再在美股二级市场融资基本是不可能的了，铁定错过了注册制来之前A股的窗口期，一步慢步步慢，结果是爱康国宾惨胜，但伤筋动骨，基本也废了..

剧本四，也是最毒的剧本，也许江苏三友从一开始压根就没想把爱康国宾拿下，心里也清楚现有大股东肯定会反弹，会拒绝提案。发个公告，拉个亲友团，摆个姿态，强行竞价推高私有化价格，然后在竞价最白热化的时候，发公告由于市场环境变化，暂时退出爱康私有化计划，然后留下爱康大股东在风中凌乱（接上剧本三）...江苏三友再回头去收购国内其他没上市的体检集团，毕竟第二梯队也还有很多，然后爱康就这么被留在了美股那个看中概股贼不顺眼的市场，空虚寂寞冷了。

花点小钱，或者基本不花钱，把目前的老二打废，然后再回头收拾剩下的小部队，基本上等老二缓过来，也发现这游戏玩不下去了...剧本四才是真正的毒丸计划啊...

假如真的是剧本四，江苏三友牌毒丸，爱康国宾药丸（要完）...

暴风科技珠玉在前，巨人网络18连板的神话还在继续，巨大的估值优势就意味着低廉的融资成本，低廉的融资成本就意味着巨大的竞争优势。退一万步讲，就拿回来再减持，都造就无数财富神话，一水美股上市公司都紧赶慢赶的私有化回来拥抱祖国的美好生活。

江苏三友发个竞价收购公告，就死死的把竞争对手按在了美国，不死也难受。未来在A股高估值市场随便增发一次融点钱，都可能超过爱康国宾的总市值...

这基本就是土豪不花钱就按死对手，完成行业整合的节奏。

有些故事，一开始结局就写好了...