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万科宝能大战:终极结局逃不过这4种

王石是中国最富声望的企业家之一,宝能在资本市场上以凶悍著称,两者狭路相逢,谁胜谁负,充满悬念。而万科和宝能股权之争的走向存在以下四种可能。

图片来源:网络

作者:严九元

万科和宝能的股权之争,是当下中国最具悬念的一出大戏。宝能半年内疯狂砸 300亿元收购万科股份,其意图很明显,极有可能是:

试图控制万科董事会,改造万科,利用万科在各大城市的布局,以及作为地产界龙头的身份和形象,与宝能系资产进行整合,讲一个天大的“财富神话”。

王石是中国最富声望的企业家之一,宝能在资本市场上以凶悍著称,两者狭路相逢,谁胜谁负,充满悬念。

接下来,事件的走向存在四种可能:

  • 1.万科实行“毒丸计划”,双方陷入惨烈的肉搏战,王石并无绝对胜算;

  • 2.万科以“拖延战术”拖垮宝能;

  • 3.万科忍痛实行“焦土政策”,让股价暴跌,宝能杠杆资金被强制平仓;

  • 4.宝能获得控制地位,征服了喜马拉雅山的王石没能挡住“野蛮人”的进击。

第一种情形:“毒丸计划”

万科进行大规模定向增发,使盟友持有更多股份,从而稀释宝能的份额,保证宝能份额远离30%的红线。

王石胜算: 50%

宝能胜算: 50%

现在的情况是,宝能手头有万科股份 22.45%,一旦持股5% 的安邦倒向宝能,意味着那么宝能的筹码升至 27.45%。如果能跨过30%的界限,宝能就有资格进入公司董事会,王石说了,他不会接受。

王石本身不持有股份,但他有盟友:第二大股东华润持股比例为 15.23%,“万科合伙人”盈安合伙持有 4.14%的股权,加上王石好友刘元生 1.21%的股份,三者合计20.64%,仍然逊于宝能。

这种情况下王石要怎么办?最常见的对策便是增发股份,让自己的盟友持有更多股份,盘子一扩大,对手的股份也随之稀释,这便是“毒丸计划”。毒丸投放越多,对手的力气就会越小。

18日中午1 点,万科突然宣布停牌,声称要进行重大资产重组及收购资产,外界普遍猜测,这是万科实行“毒丸计划”的前奏。

万科极有可能通过定向增发,来提高盟友的股份占比。据报道,郁亮 17日赶赴华润,18日王石赴香港,应该与寻找盟友持股相关。

对盟友来说,参与定增价格不是问题。有媒体计算过,由于万科近期股价呈现快速拉升的态势,参与认购定增股份的成本将大大低于目前二级市场股价水平。

增发价格,通常是按照停牌前二十个交易日均价的90%计,那么万科现在增发价格可能不到17元/股,而现在股价为24.43元/股。

也就是说,无论谁参与万科此次的定增,价格都是颇具吸引力的。

实行“毒丸计划”真正的难处在于,万科的定向增发方案是需要经过董事会和股东大会的同意。

在 2017年3 月换届之前,董事会依然站在王石一边,但在股东大会上,持股 22.45%的最大股东宝能必然投反对票。

万科公司章程规定,增发股份属于股东大会特别决议类型,必须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

在这种情况下,中小股东如何选择,将决定“毒丸计划”的命运。

5家上市公司独立董事、复旦金融期货研究所所长李若山认为:“中小股东会站在谁的立场上不好说,只能说五十对五十。”

如果,“毒丸计划”成功了,那么王石或许舒一口气,至少暂时逼退了咄咄逼人的宝能,后续再释放毒丸稀释大股东的股权;但是,如果“毒丸计划”失败,宝能继续在二级市场上收购股票,那么王石无疑会越来越被动。

李若山预计,如果“毒丸计划”失败,宝能继续增持超过 30%,“这个事情基本上就定局了,王石和郁亮要保持现在的地位就很难了。”

第二种情形:“以拖待变”

宝能为了收购股份,背负了较重债务,并动用了资金杠杆,万科或许会延长停牌时间,等待宝能的财务状况生变。

王石胜算: 20%。

宝能胜算: 80%。

宝能的弱点之一是高负债率。王石在内部讲话已经提到:“宝能系购买万科的钱从哪里来的?他们购买万科的第一份钱来自万能险,就是短期债务。他们层层借钱,循环杠杆,没有退路。” 

坊间猜测,万科可能以定增名义停牌半年,使宝能系为杠杆资金和保险资金支付高昂的资金成本,抽空宝能系的流动性。

但这里面有两个问题。

第一,上市公司筹划定增停牌时间原则上一般不超过 10个交易日,如果仅是定增,并不构成资产重组,停牌时间累计下来也不会超过 2个月。

第二,据一位投行人士分析,宝能系借来的 80多亿元资金,按一年9%的资金成本计算,不到 10亿元。即便停牌一年,宝能系也能拖得起。“虽然说停牌是狙击这些短线资金的方法之一,但宝能系对于万科采取停牌自保肯定也是早有准备。”

第三,如果停牌时间较长,宝能系还可以走场外协议收购股票进行增持。

第四,12月17 日,作为宝能子公司的前海人寿再度发行 15亿资本补充债券,宝能正在紧锣密鼓地准备弹药,做好打持久战的准备,也可作为不时之需。

可以说,“以拖待变”并不能真正解决问题,王石胜算的可能性不大,出现的概率较小。

第三种情形:“焦土政策”

万科通过大量举债、高价购买不必要资产等这种“自残”做法来拉低股价,股价持续暴跌,宝能的高杠杆资产有可能被强制平仓。

王石胜算: 20%

宝能胜算: 80%

宝能用于收购万科股票的资金具有高杠杆率的特点。宝能之所以能在短期内动用 200多亿的资金增持万科,主要动用了非常激进的杠杆计划,包括保资金、融资融券、收益互换、基金公司资管计划以及有可能的股权质押等融资方式。

宝能旗下的钜盛华透露, 7个资管计划共计96.52亿元,自有资金为 32.17亿元,这意味着杠杆达到了 2倍。而上述计划均将计划份额净值 0.8元设置为平仓线,这意味着,如果万科股价下跌超过其平均买入价的 20%,一旦不追加保证金,资管计划会被强制平仓。

有人因此给王石支了一招:“如果时间上无法食毒丸,就只能焦土了。趁着董事会还没改选,将万科的业务全线放缓,低价出售所有资产,将万科的股价随业绩大幅下挫,让宝能系爆仓,他们必然撤退。”

但多位受访人士并不认同此方式。首先,“焦土政策”这种“自残”做法不符合万科众多中小股东利益,在这种关节眼上,最需要团结的恰恰是中小股东。此外,做低股价并不一定会逼退来势汹汹的宝能系,反而会在成本上送给他们增持的机会。

一位深圳当地券商地产分析师认为,王石的个性和骄傲感,不会通过这种自损八千的方式,为万科脸上抹黑。

第四种情形:“终极救援”

如果王石阻止不了宝能获得30%的股权,那么董事会席位就是王石的最后一道防线了。这是王石最后的救赎机会。

王石胜算: 50%

宝能胜算: 50%

按照万科的《公司章程》,持有公司发行在外 30%以上(含30% )股份的股东即为“控股股东”。 

如果王石的“毒丸计划”在股东大会受阻,“焦土政策”怕伤及无辜,“以拖待变”也不是好办法,那么“野蛮人”几乎不可阻挡地要成为控股股东,下一步进军董事会便是顺理成章的事了。

万科股权架构分散,真正的决策权力集中在董事会手中,因此,董事会势必会成为这场交锋的风暴眼。

现任万科董事会 11位董事的任期都是从2014年 3月开始的,直到2017年 3月才结束,因此,如果宝能想在万科董事会届满后进入,需等待一年多时间。届时,登堂入室的宝能很可能会提出自己心仪的非独立董事候选人。如果到时中小股东在董事会投票上倾向宝能,那王石和郁亮根本就回天乏术。

不过,“只要万科能够争取足够多的投票权支持,将宝能系排斥在董事会之外,宝能系身为第一大股东,但有名无分。”这是王石最后的救命稻草。

无论是董事会的博弈,还是决议“毒丸计划”的股东大会,中小股东的立场至关重要,但他们目前没有发声,立场模糊,没有人知道天平将会偏向哪一边。

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