文｜江北嘴财经

江北嘴财经从证监会官网获悉，日前，证监会发布《瀚华证券有限责任公司设立申请文件反馈意见》（下称反馈意见），就瀚华证券设立申请的六大方面提出问询。

虽然，该反馈意见让外界对瀚华证券的设立增加了疑云，不过另一方面，这意味着，历经3年多的“闯关”，瀚华证券最终能否拿到牌照的“决胜”阶段即将来临。

六大疑问

根据反馈意见，证监会就瀚华证券的控股股东、实控人瀚华金控的股权变动、5%以上实控人资质、股东出资能力、控股股东的负债情况、僵局解决机制和港资股东的情况等6大方面提出了疑问。

一、关于瀚华金控的控股股东、实际控制人 

审核过程中，瀚华金控股份有限公司（下称瀚华金控）的股权结构发生变更，隆鑫控股有限公司（下称隆鑫控股）持股比例由26.13%降至9.4%，并与瀚华金控第二大股东重庆慧泰投资有限公司解除一致行动人协议。鉴于隆鑫控股仍为瀚华金控的第一大股东，且相关一致行动人协议的订立与解除具有不稳定性，证监会要求瀚华金控对隆鑫控股是否仍对其形成控制关系进行论证，并提供有关证明材料。 

二、关于证券公司5%以上股权实际控制人资质 

根据公开资料，隆鑫控股及其实际控制人近期存在资金链紧张、违规占用上市公司资金等问题：一是2020年6月，隆鑫控股公告称因陷入债务危机等原因，无法披露2019年年报及本年第一季度财务报表；7月，隆鑫控股披露了2019年财务报表，但相关报表被出具保留意见，且审计意见强调指出隆鑫控股存在逾期负债24.89亿元，公司流动性缺乏；二是2019年下半年，隆鑫控股因非经营性占用所控股上市公司资金，隆鑫控股及其实际控制人被上海证监局、上交所采取了监管（自律）措施；三是截至2019年11月13日，隆鑫控股所持两家上市公司股份全部被冻结且质押率接近100%。 

根据《证券公司监督管理条例》《证券公司股权管理规定》等规定，证券公司5%以上股权的实际控制人应当符合“自身及所控制的机构信誉良好，最近3年无重大违法违规记录或重大不良诚信记录”“不存在不能清偿到期债务的情形”等条件。证监会要求瀚华金控就5%股权的实际控制人是否符合上述条件进行论证。

三、关于股东的出资能力 

1.根据内资股东重庆惠微投资有限公司的审计报告，截至2019年末，该公司的流动资产与其对合资公司的拟出资额不匹配，证监会要求该内资股东论证是否具备以自有资金足额缴纳本次出资的能力。 

2.根据港资股东Prive Financial Limited（下称PFL）的审计报告，截至2018末，PFL的净资产与其对合资公司的拟出资额不匹配，虽然PFL的实际控制人已约定向PFL的母公司增资，且提供了该母公司银行账户的银行流水单，但无法判断相关款项的用途以及资金划入方。证监会要求补充提供PFL具备出资能力的有关证明文件。 

四、关于控股股东的或有负债 

证监会要求提供审计机构关于瀚华金控2019年末或有负债金额，以及是否符合《证券公司监督管理条例》有关证券公司持股5%以上股东应当“不存在或有负债达到净资产50%的情形”的说明。 

五、关于僵局解决机制 

合资公司合资合同规定的僵局解决机制中，当僵局事项发生后，有关股东有权收购或要求被收购股权，但未考虑股东股权处于锁定期的情形，证监会要求予以完善。 

六、需要更新的材料 

主要涉及港资股东PFL的一些外商股东资质和审计报告。

进展最快

江北嘴财经了解到，瀚华证券的设立申请于2016年12月向证监会递交，根据申请材料，该合资公司注册资本为15亿，瀚华金控出资6亿元，占股40%；江北嘴集团出资3.75亿占股25%，其他三大股东分别为汇富金融、重庆惠微和PFL。

除瀚华金控外，江北嘴集团为国有独资企业，重庆惠微是瀚华金控的子公司，汇富金融和PFL注册地在香港，前者是新华汇富金融控股的全资子公司，后者专注财富资产管理平台和软件系统上提供金融服务。

2019年5月，证监会对瀚华证券的申请文件提出了第一次反馈意见，主要涉及资格条件、出资能力、股权结构、合资合同和公司章程草案、其他问题等五大方面。日前发布的反馈意见为第二次。

据证监会8月14日公示的证券、基金经营机构行政许可申请受理及审核情况，目前共计有18家券商排队待批，其中不乏阿里背景的云锋证券以及外资背景的大和证券（中国）和星展证券（中国）等。

其中，瀚华证券进度最快，已进行至“第二次反馈意见”环节。阳光证券、粤港证券、联信证券、方圆证券、华胜国际证券、星展证券（中国）、大和证券（中国）已完成“受理”阶段，进入“第一次反馈意见”环节。

盈利能力下滑

据隆鑫控股官网显示，该公司是一家以实业为根基的投资控股集团，现已形成包括4家上市公司、1家上市银行（参股）及其他多个产业板块，产业领域主要涵盖工业、环保及再生资源利用、汽车贸易、金融投资等，是隆鑫通用、丰华股份、齐合环保三家上市公司的控股股东，重庆农商行的主要股东之一。该公司非上市产业还包括重庆金菱汽车（集团）有限公司。

其中瀚华金控成立于2004年，2014年6月在香港联交所挂牌上市，是中国首家登陆国际资本市场的全国性普惠金融投资集团。瀚华金控还是中西部重要的民营银行——重庆富民银行的发起人及第一大股东。

江北嘴财经查询天眼查发现，设立瀚华证券主发起人瀚华金控第一大股东隆鑫控股的实控人为重庆知名企业家涂建华。公开资料显示，涂建华系重庆市工商联主席、总商会会长，隆鑫事业创始人，在2019年的胡润百富榜中，其以120亿的身价位列320位。

从2019年以来，隆鑫控股的盈利能力出现下滑，Wind数据显示，2019年隆鑫控股归母净亏损1.73亿元，而2018年归母净利润为4.93亿元。总资产为211亿元，负债为179亿元，负债率达84.8%。

瀚华金控的2019年年报显示，该年度，公司实现营业收入12.47亿元，同比下降17.4％；实现归母净利润2.93亿元，同比下降10.8％。这意味着翰华金控的业绩也有所下降。

因此，证监会对其申请的瀚华证券的相关资质和能力提出了问询。

江北嘴财经认为，目前重庆正着力推进内陆国际金融中心建设，市场主体的力量较为关键。在吸引外来金融机构集聚的同时，也要着力培育和壮大本地金融机构的实力。目前，重庆金融机构数量的竞争力稍显不足，尤其从券商来看，重庆本土券商仅西南证券一家，亟需新鲜血液。若重庆第二家本土券商能顺利拿到牌照，将对重庆的金融资源起到较好的补充，也有利于资本市场的开放发展。