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【深度】为了应对宝能 万科在资本市场还有哪些运作空间?

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【深度】为了应对宝能 万科在资本市场还有哪些运作空间?

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,上市公司进行重大资产重组的提议,需要2/3的与会股东通过才能实施,目前宝能系与安邦保险已经持有了将近30%的股份,这个比例接近1/3。

图片来源:视觉中国

万宝之争脉络逐渐清晰。12月22日,港交所披露钜盛华、安邦保险在万科停牌前夜,又携手购买了超过2亿股万科(000002.SZ;02202.HK)。

截至目前,钜盛华持有万科23.53%的股份,而安邦保险持有约6.2%的万科股份,两者合计手握万科29.7%左右的筹码。虽有媒体报道两者为一致行动人,但此说法有待验证。

除了钜盛华与安邦,惠理也再次出手。港交所披露,惠理在停牌前增持万科H股由4.77%至5.03%。惠理是万科的长期股东,因此惠理的出手被视为万科盟友的反击。不过惠理总计持有万科股份总计还不到0.6%,并非是可以左右实际结果走向的力量。

万科为免于陷入纯粹的资金抢筹大战,已经在12月18日午间宣布紧急停牌,并公告称正在谋划重大资产重组方案。随后的12月20日晚间,万科表示,重大资产重组方案将在停牌后的1个月内,也就是2016年1月18日之前披露相关信息。

万科连续两份公告,都将谋划的事项定义为“重大资产重组”,而坊间分析,这个所谓重大资产重组方案很可能是万科一方用来稀释钜盛华背后的宝能系,以及宝能系的疑似盟友安邦保险手中的筹码。

万科董事长王石12月23日拜访了瑞士信贷,在瑞士信贷的演讲中,王石承认“不会推出毒丸计划”,但推出重大资产重组在结果上依然是实现毒丸计划的脉络——尽可能稀释对手方的股份。

然而事情并没有想象的那么顺利。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,上市公司进行重大资产重组的提议,需要2/3的与会股东通过才能实施,目前宝能系与安邦保险已经持有了将近30%的股份,这个比例接近1/3,换句话说,即便是万科提出了重大资产重组方案,宝能及其盟友也能狠狠狙击一把。

万科不单单要说服惠理在内的机构,还要说服其他散户股东,凑够66%以上参与投票的同意票数,才能让重大重组方案通过。

而这一切已经是通过重大资产重组稀释宝能系股权的第二步,回到第一步——寻找一个对口的企业进行资产重组,也并非易事。

《上市公司重大资产重组管理办法》中规定,重大资产重组的标的资产必须满足以下三个条件之一:

一是购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;

二是购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上;

三是购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5000万元人民币。

换句话说,这个用来进行重大资产重组的公司,必须满足其资产总额,营业收入,或者净资产中,有一个的体量达到万科的一半。

而最重要的是,这桩买卖用以判定的报告,应该来自最近一个会计年度经审计的会计报表。这时万科的第二份停牌公告中的时间就显得有些扎眼——1月18日之前公布重大资产重组信息,但距离此时的最近一个会计年度是2015年。

在短短的18天之间能否让一个上市公司报表审计完毕?某华南大型会计师事务所人士对界面新闻记者表示,审计工作的进度取决于上市公司的体量,以万科来估算,完成年报审计大概需要2-3个月的时间。

从万科近年的年报发布时间来看,也没有在1月份发布年报的记录。“万科可以选择1月18日发布公告宣布事项,但具体的内容可以后续发布。”上述会计师事务所人士表示。此外,他认为万科选用2015年已经审计过的报告(半年报)也并不算过分,但2016年的事项一般不会用2014年的数据,因此使用2014年年报数据来进行重组判定是不太可能的。

而2015年万科经审计的中报数据显示,该公司中报资产总额为5369.37亿元,营业收入为502.66亿元,所有者权益(净资产)为1177.99亿元。

综合以上数据和监管文件的要求,万科需要在一个月内找到资产总额不少于2684.68亿元,或者同期营业收入不少于251.33亿元,又或者所有者权益不少于588.99亿元的企业,才能提交出一份重大资产重组的议案,表决争夺战此时才会上演。

界面新闻查阅了Wind中所有房地产行业上市公司的数据,A股中的绿地控股(600606.SH)与保利地产(600048.SH)是可以达到以上条件的公司。换句话说,万科若要进行重大资产重组,则重组对象的体量应该相当于一个绿地控股或者保利地产。不过,如若按照对应指标与成交金额孰高法,抬高成交金额达到标准,比如交易金额超过资产总额或所有者权益数值——抬高这桩交易的成交金额超过588.99亿元,那么即便该重组对象所有者权益并未达到588.99亿元,也有可能触发重大资产重组。

需要注意的是,《上市公司重大资产重组管理办法》中,并没有限制重组对象的家数,因此收购多个公司也是可行之举。只是耗资数百亿去稀释大部分股东手中的股权,即便是中小股东,也未必会轻易站在万科一方。

相对于王石的四处频繁活动,宝能系显得颇为淡定,数份权益报告书中,也没有过于激烈的回应,如12月16日最新的详式权益变动书,宝能系在回答对于是否调整上市公司主业、进行重大资产重组、董事会成员及高管、公司章程、分红政策等与中小股东休戚相关的议题时,全部表态为否。

也有另外一种声音认为,相比起重大资产重组,发行配股是比较靠谱的出路。据阿思达克财经网消息,摩根大通认为,万科可能会用大折让增发H股的模式来稀释宝能系的股权,之所以选择H股,是因为人民币转换成港元的过程将延缓宝能系的收购效率。

根据《上市公司证券发行管理办法》,发行配股门槛不高。在达到如高管操行,业绩无硬伤,历年分红指标过关等常规要求后,只要满足以下条件就可以启动配股:

(一)拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%;

(二)控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量;

(三)采用证券法规定的代销方式发行。

而这些条件中,第二条“控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量”是万科实施配股主要的障碍。

万科在钜盛华成为第一大股东时就曾经发布过公告,表示“公司股权结构分散,不存在控股股东和实际控制人”。交易所对于控股股东的定义则是,指具备下列条件之一的股东:

(一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事;

(二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司30%以上的表决权或者可以控制公司30%以上表决权的行使;

(三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司30%以上的股份;

(四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。

但是,宝能系与安邦保险经过最后一轮抢筹,合计持股数也并未达到30%,要约收购并未触发,万科控股股东之位依然悬而未决。

事实上,如果排除希望成为控股股东,或者插手改组董事会等需求,宝能系与安邦保险并没有签订一致行动协议的必要,如此一来不会触发要约收购,毕竟以目前的价位触发要约收购成本极高。但同时,宝能系等又可以联手狙击万科谋划的一切对自己不利的议案。

此外,在《上市公司证券发行管理办法》中,配股属于公开发行,即所有的股东都有权利按照一定比例认购配股,在国内发行配股相当于再次掀起一轮抢筹风潮,最终结果并不是实现万科高管层定向稀释(或增厚)某一方的愿望。

至于可转换债券等方式,也在《上市公司证券发行管理办法》中被划为公开发行,双方机会均等。非公开的发行,只有定向增发一种办法,而定增又需要项目的支撑,其募集的金额不得超过项目的使用额,同时股价高位定增,并不能给参与定增的对象带来多少股数,也就无法达到稀释被排除在定增对象之外的股权了。

或许是前路漫漫,王石在港交所公布宝能系增持消息后发布了一条颇有反思意味的微博:“烟花吗?不是;霓虹灯吗?也不是。什么呢?城市夜景晃动的虚影而已,祛除晃动虚影,车是车,楼是楼。万宝之争,许多奇谈怪论就象这虚幻的幻影,但幻想祛除,透明的万科依然是万科,而联手的‘一致行动人’又会是什么模样呢?”

《21世纪经济报道》称,王石在瑞士信贷演讲中的措辞已经明显和缓:“我是很尊重潮汕帮的,特区帮、深圳帮大家都是为深圳做建设的,宝能、华润、万科都是深圳帮,都是一家人,不应该内斗。”

市场期待的毒丸计划并没有来,目下的市场环境与当年君万之争也天差地别——证监会在12月18日新闻发布会上针对万宝之争回应——不会插足市场化的收购事件,留给万科高管层的时间也不过短短1个月。但可以肯定的是,无论最终结局如何,万宝之争都将在中国资本市场划下浓墨重彩的一笔。

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本文为转载内容,授权事宜请联系原著作权人。

万科

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根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,上市公司进行重大资产重组的提议,需要2/3的与会股东通过才能实施,目前宝能系与安邦保险已经持有了将近30%的股份,这个比例接近1/3。

图片来源:视觉中国

万宝之争脉络逐渐清晰。12月22日,港交所披露钜盛华、安邦保险在万科停牌前夜,又携手购买了超过2亿股万科(000002.SZ;02202.HK)。

截至目前,钜盛华持有万科23.53%的股份,而安邦保险持有约6.2%的万科股份,两者合计手握万科29.7%左右的筹码。虽有媒体报道两者为一致行动人,但此说法有待验证。

除了钜盛华与安邦,惠理也再次出手。港交所披露,惠理在停牌前增持万科H股由4.77%至5.03%。惠理是万科的长期股东,因此惠理的出手被视为万科盟友的反击。不过惠理总计持有万科股份总计还不到0.6%,并非是可以左右实际结果走向的力量。

万科为免于陷入纯粹的资金抢筹大战,已经在12月18日午间宣布紧急停牌,并公告称正在谋划重大资产重组方案。随后的12月20日晚间,万科表示,重大资产重组方案将在停牌后的1个月内,也就是2016年1月18日之前披露相关信息。

万科连续两份公告,都将谋划的事项定义为“重大资产重组”,而坊间分析,这个所谓重大资产重组方案很可能是万科一方用来稀释钜盛华背后的宝能系,以及宝能系的疑似盟友安邦保险手中的筹码。

万科董事长王石12月23日拜访了瑞士信贷,在瑞士信贷的演讲中,王石承认“不会推出毒丸计划”,但推出重大资产重组在结果上依然是实现毒丸计划的脉络——尽可能稀释对手方的股份。

然而事情并没有想象的那么顺利。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,上市公司进行重大资产重组的提议,需要2/3的与会股东通过才能实施,目前宝能系与安邦保险已经持有了将近30%的股份,这个比例接近1/3,换句话说,即便是万科提出了重大资产重组方案,宝能及其盟友也能狠狠狙击一把。

万科不单单要说服惠理在内的机构,还要说服其他散户股东,凑够66%以上参与投票的同意票数,才能让重大重组方案通过。

而这一切已经是通过重大资产重组稀释宝能系股权的第二步,回到第一步——寻找一个对口的企业进行资产重组,也并非易事。

《上市公司重大资产重组管理办法》中规定,重大资产重组的标的资产必须满足以下三个条件之一:

一是购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;

二是购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上;

三是购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5000万元人民币。

换句话说,这个用来进行重大资产重组的公司,必须满足其资产总额,营业收入,或者净资产中,有一个的体量达到万科的一半。

而最重要的是,这桩买卖用以判定的报告,应该来自最近一个会计年度经审计的会计报表。这时万科的第二份停牌公告中的时间就显得有些扎眼——1月18日之前公布重大资产重组信息,但距离此时的最近一个会计年度是2015年。

在短短的18天之间能否让一个上市公司报表审计完毕?某华南大型会计师事务所人士对界面新闻记者表示,审计工作的进度取决于上市公司的体量,以万科来估算,完成年报审计大概需要2-3个月的时间。

从万科近年的年报发布时间来看,也没有在1月份发布年报的记录。“万科可以选择1月18日发布公告宣布事项,但具体的内容可以后续发布。”上述会计师事务所人士表示。此外,他认为万科选用2015年已经审计过的报告(半年报)也并不算过分,但2016年的事项一般不会用2014年的数据,因此使用2014年年报数据来进行重组判定是不太可能的。

而2015年万科经审计的中报数据显示,该公司中报资产总额为5369.37亿元,营业收入为502.66亿元,所有者权益(净资产)为1177.99亿元。

综合以上数据和监管文件的要求,万科需要在一个月内找到资产总额不少于2684.68亿元,或者同期营业收入不少于251.33亿元,又或者所有者权益不少于588.99亿元的企业,才能提交出一份重大资产重组的议案,表决争夺战此时才会上演。

界面新闻查阅了Wind中所有房地产行业上市公司的数据,A股中的绿地控股(600606.SH)与保利地产(600048.SH)是可以达到以上条件的公司。换句话说,万科若要进行重大资产重组,则重组对象的体量应该相当于一个绿地控股或者保利地产。不过,如若按照对应指标与成交金额孰高法,抬高成交金额达到标准,比如交易金额超过资产总额或所有者权益数值——抬高这桩交易的成交金额超过588.99亿元,那么即便该重组对象所有者权益并未达到588.99亿元,也有可能触发重大资产重组。

需要注意的是,《上市公司重大资产重组管理办法》中,并没有限制重组对象的家数,因此收购多个公司也是可行之举。只是耗资数百亿去稀释大部分股东手中的股权,即便是中小股东,也未必会轻易站在万科一方。

相对于王石的四处频繁活动,宝能系显得颇为淡定,数份权益报告书中,也没有过于激烈的回应,如12月16日最新的详式权益变动书,宝能系在回答对于是否调整上市公司主业、进行重大资产重组、董事会成员及高管、公司章程、分红政策等与中小股东休戚相关的议题时,全部表态为否。

也有另外一种声音认为,相比起重大资产重组,发行配股是比较靠谱的出路。据阿思达克财经网消息,摩根大通认为,万科可能会用大折让增发H股的模式来稀释宝能系的股权,之所以选择H股,是因为人民币转换成港元的过程将延缓宝能系的收购效率。

根据《上市公司证券发行管理办法》,发行配股门槛不高。在达到如高管操行,业绩无硬伤,历年分红指标过关等常规要求后,只要满足以下条件就可以启动配股:

(一)拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%;

(二)控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量;

(三)采用证券法规定的代销方式发行。

而这些条件中,第二条“控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量”是万科实施配股主要的障碍。

万科在钜盛华成为第一大股东时就曾经发布过公告,表示“公司股权结构分散,不存在控股股东和实际控制人”。交易所对于控股股东的定义则是,指具备下列条件之一的股东:

(一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事;

(二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司30%以上的表决权或者可以控制公司30%以上表决权的行使;

(三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司30%以上的股份;

(四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。

但是,宝能系与安邦保险经过最后一轮抢筹,合计持股数也并未达到30%,要约收购并未触发,万科控股股东之位依然悬而未决。

事实上,如果排除希望成为控股股东,或者插手改组董事会等需求,宝能系与安邦保险并没有签订一致行动协议的必要,如此一来不会触发要约收购,毕竟以目前的价位触发要约收购成本极高。但同时,宝能系等又可以联手狙击万科谋划的一切对自己不利的议案。

此外,在《上市公司证券发行管理办法》中,配股属于公开发行,即所有的股东都有权利按照一定比例认购配股,在国内发行配股相当于再次掀起一轮抢筹风潮,最终结果并不是实现万科高管层定向稀释(或增厚)某一方的愿望。

至于可转换债券等方式,也在《上市公司证券发行管理办法》中被划为公开发行,双方机会均等。非公开的发行,只有定向增发一种办法,而定增又需要项目的支撑,其募集的金额不得超过项目的使用额,同时股价高位定增,并不能给参与定增的对象带来多少股数,也就无法达到稀释被排除在定增对象之外的股权了。

或许是前路漫漫,王石在港交所公布宝能系增持消息后发布了一条颇有反思意味的微博:“烟花吗?不是;霓虹灯吗?也不是。什么呢?城市夜景晃动的虚影而已,祛除晃动虚影,车是车,楼是楼。万宝之争,许多奇谈怪论就象这虚幻的幻影,但幻想祛除,透明的万科依然是万科,而联手的‘一致行动人’又会是什么模样呢?”

《21世纪经济报道》称,王石在瑞士信贷演讲中的措辞已经明显和缓:“我是很尊重潮汕帮的,特区帮、深圳帮大家都是为深圳做建设的,宝能、华润、万科都是深圳帮,都是一家人,不应该内斗。”

市场期待的毒丸计划并没有来,目下的市场环境与当年君万之争也天差地别——证监会在12月18日新闻发布会上针对万宝之争回应——不会插足市场化的收购事件,留给万科高管层的时间也不过短短1个月。但可以肯定的是,无论最终结局如何,万宝之争都将在中国资本市场划下浓墨重彩的一笔。

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