一方面，受全球经济不景气和欧债危机等因素影响，一些业界知名的德国企业面临资金链断裂、资产市值缩水、不得不寻求外界援助的困境。另一方面，德国大量家族企业因现任管理者已届退休年龄需要寻找继任者。这无疑给迫切渴望先进技术和管理经验的中国企业提供了历史性并购机遇。 

但企业也应认识到并购本身并不是最终目的，中国企业海外并购还应以业务发展和战略布局为导向，避免“抄底”心态，要对并购之后整合的难度有一个 清醒的认识。中国企业海外并购时往往过于关注交易价格即初始成本，对并购后的整合成本缺乏认识。并购之后如何整合企业，最终达到掌握核心技术、品牌和市场才是海外投资是否成功的关键。

近年来，中国企业到德国开展兼并收购的较多。鉴于目标公司的行业、 法人性质、规模、管理模式等方面情况不尽相同，并购中常会遇到一些意想不到的问题。在德国并购，中方企业应特别注意以下九大事项(部分注意要点也适用于新建企业)：

1.多角度考量并购目标

发现目标公司后，不仅要从纯经济角度 考虑并购方案，还应从德国法律和税收角度，分析能否达到企业并购所追求目标。为此，应充分征求投资公司、税务顾问和专业律师意见，以避免从一开始就犯决策错误。在选择并购顾问时，既要权衡其专业知识，更要考虑其是否有中国业务经验，能否充分估计并购双方因文化差异而可能造成的严重后果。

中方企业由于缺乏对德国市场、法律体系和文化背景及思维方式的了解，容易犯想当然的错误，即以中国的思维和理解方式看待德国的问题。在德国，某些政府要员的口头许诺往往无法兑现，具体执法人员只认法律不认高官;企业甚至会因一些自以为无关紧要的小事被法庭传讯，而且案子拖延时间冗长;解雇员工应征询企委会的意见后报请股东大会通过，并需依法给予补偿。

诸如此类的问题，中方决策者在制定并购方案时都应充分考虑，以免陷于被动或酿成重大后果。

2.组建得力稳定的企业并购或企业组建班子

企业内部并购班子非常重要，不仅要指导并购的每一个步骤，而且要确保对内、对外各个环节做出最佳抉择和反应。并购班子不宜过大，参与对外谈判的成员应能直 接用英语或德语交流。在并购过程中应尽量避免并购班子人员变动。

3.做好并保留谈判记录

由于谈判涉及内容很多，耗费时间很长, 谈判双方最好将谈判中重要内容及达成共识做详细谈判记录，以避免谈到最后却忘了各方先前的陈述，从而影响谈判程。谈判记录一般不具有法 律效力，但可以使不愿承认记录的一方陷于被动，为另一方争取主动。德国人办事一向严谨有序，他们在做记录时十分注意每个用词，将来也会按书面记录认真执行。中方切忌只图一时省事，草草地做记录，或不加斟酌地签署意向书，从而留下隐患。如中方反悔，认真的德国人会拿出文字记录据理力争，令中方措手不及。意向书虽没有合同那样的法律效力，但比一般的会议记录还是要正式得多。

4.全面准确评估并购对象

在对目标公司进行资产评估时，既要重视目标公司有形资产的真实价值，更要正确评估其商业信誉、技术资源(专利、品牌)、客户资源和人力资源等无形资产的价值及其风险。应充分考虑目标公司是否拥有稳定的客户群及其整体人力资源的结构和质量，此外，还要仔细考察并购后能否留住关键人才或解雇多余的当地员工。

5.斟酌确定并购合同条款

并购合同是并购交易的法律文件。中国企业在签订合同前务必对陈述与保证、维持现状、风险分担及索赔等条款再三斟酌。

陈述与保证条款：是防范并购风险最重要条款之一。该条款要求并购方和目标公司对其任何与并购相关的事项做出真实而详细的陈述，并明确虚假陈述将承担的法律后果。

维持现状条款：在并购合同签订后至资产交割期间，企业管理权仍在出售方手中。并购方应要求目标公司维持现状，所有重要决定应事先征求并购方意见。

风险分担条款：为规避目标公司或有债务风险，中方应在合同中订立 “或有债务在交割时由目标公司自行承担”和“交割后发现的或有债务， 如目标公司未曾如实陈述，无论是否为故意或过失，均由目标公司承担”的条款。

索赔条款：为防止出现无法落实索赔的情况，中方可要求设置提存条款，即规定一个较长的期限，将并购款存放在第三方(一般为公证师)，以避免中方利益受损。

6.考虑为完成并购设立新公司

为保护股东利益，降低并购企业 后带来的风险，特别是在资产转让的并购时，可以考虑专为并购设立一家有限责任公司或有限责任两合公司(GmbH & Co.KG )。在完成通过股权转让实现并购的过程中，要从税收的角度考虑是否有必要新设一家公司。

7.仔细考量并购德破产企业后的风险

并购德国破产企业时应特别注意破产撤销权风险。德《破产法》规定，如发现破产人在申请破产至启动破产程序期间(一般不超过3个月)发生有损于债权人整体利益的行为，破产管或特定债权人可行使破产撤销权，即向破产法院申请撤销该行为，索赔由该行为产生的财产利益。

此外，补缴应纳税款、承担债务的风险：德《捐税法》(A0)第75 条规定，并购方如并购破产公司，应承担被并购公司未尽的纳税义务。德《商法典》(HGB)第25条规定，并购方如并购破产公司股权，同时应承 担被并购公司债务。另外，德《民法典》第613a条规定，破产公司员工全 部由并购方接管。还有，并购破产公司后，原来的合同(如供货合同、租赁 合同、许可证生产合同等)因签约方的变更，并不自动继续有效，应同有关 方面重谈或确认。

8.照顾解决中方员工在德社保问题

中资企业可通过填写《申请表》，申请免除中方员工在德养老和失业保险。首先，《申请表》中要求 填写中国商务部或发改委批准海外投资的证书号和批准时间。需说明，只有中资企业履行或补办国内有关海外投资的报批手续，其中方员工才可申 请免除在德养老和失业保险。

第二，《申请表》必须经申请人国内参保所 在地的失业和养老保险经办机构审核并签字盖章。只有已在国内按规定参 加基本养老保险和失业保险，并按时足额缴纳保险费的人员，才能申请免 除在德投保养老和失业保险。

第三，中资公司与代表处人员的免除待遇虽 完全一样，但免除时间不尽相同。中资公司人员这两项保险义务的免除一 经确定，即为5年，之后可再申请延长3年;而代表处只能先免除4年，之 后再申请延长3年。

第四，公司总经理若与总公司签有股份托管协议，且 托管的股份在50%以上;或个人持股超过25%，且享有股东大会的无限授 权，则可自动免除在德投保养老和失业保险的义务。不过，根据中国有关 规定，境外企业股权不得以个人名义持有，如有特殊情况，确需以个人名 义持股的，必须按规定在国内外办理委托协议书公证手续。

9.做好在德医疗、护理和工伤事故投保

首先，医疗、护理和工伤事故保险均是德国法律规定的险种，且不在中德社会保险协定规定的免除范围之内，中资机构人员仍须严格按照德国内立法的规定 投保。其次，中资公司中方员工免除养老和失业保险义务后，在德国只能参加法定医疗、护理和工伤事故保险，不能参加私人保险。第三，符合前 述关于免除在德国投保养老和失业保险义务条件的中资公司总经理，亦免予参加其他法定社会保险的义务，但必须参加私人医疗保险，否则在延长 居留和工作许可时会遇到问题。