文|蓝筹企业评论 王志
编辑|LZ
1、以“员工持股平台”的名义减持
回顾沃森生物10年，曾有过两次力度空前的分红显得很不寻常，且都发生在2015年。在这之前，沃森生物总股本仅为2.34亿股，且这是在上市后1亿股的基础上历经3次以资本公积金转增股本而来。
具体可追溯至2010年、2011年和2013年3个会计年度，沃森生物分别以资本公积金转增股本每10股转增5股、每10股转增2股、每10股转增3股，相应转增5000万股、3000万股和5400万股，而这不过是上市公司分红的“序章”。
“正章”可将时间推至2015年4月23日，沃森生物2014年度利润分配实施完毕。此次分红为“每10股派0.5元，并以资本公积金每10股转增10股”，共转增2.34亿股。完成后，上市公司总股本增至4.68亿股。
5个余月后，沃森生物再度进行了一次力度更大的分红，也即2015年半年度利润分配。“以资本公积金每10股转增20股”，共转增9.36亿股。至此，上市公司总股本增至14.04亿股。
一年时间，沃森生物股本增厚了6倍。
如此密集且力度也远超以往的分红，其背后隐藏着什么？
毋庸置疑，通过2015年分红沃森生物原始核心大股东的持股数量都大大得到增厚，而这仅是剧本的开始。同股同权，本也无可厚非。但接下来的一系列举动，暴露了这两次超常转增的本来面目。
在2015年半年度利润分配实施前夕，沃森生物董事长李云春、董事刘俊辉以33.88元/股的价格，分别向创金合信基金管理有限公司管理的创金合信-方略沃森-未来1号资产管理计划（下称“方略沃森”）转让沃森生物1638万股股票、702万股股票，合计占比上市公司总股本5%，相应转让价格分别为5.5亿元和2.38亿元。
方略沃森是上市公司2015年度第一期员工持股计划主体，通过分红，持股由2340万股变为7020万股。2017年、2018年7月9日，方略沃森通过大宗交易方式相继卖出600万股、6420万股。据wind数据，2018年7月卖出的成交价为17.5元/股，成交金额为11.24亿元。方略沃森创金合信-方略沃森-未来 1 号资管计划份额为 79279.2万份，每份份额为 1.00 元，按照 4:1:1 的比例设立 A 类、B 类、C 类份额。主要投资范围为购买和持有沃森生物股票。
创金合信-方略沃森-未来 1 号资管计划分配原则如下：其全部净资产在扣除相关费用后，优先用于偿付 A 类份额的本金及每年 7.8%的预期收益，如在满足 A 类份额的本金及收益后仍有剩余，则用于支付 B 类份额的本金及每年 5%的预期收益，在满足 A、B 类份额的本金及预期收益并相应费用后，剩余部分全部归 C 类份额所有。
转让后，李云春在沃森生物中持股由上市初的15.05%降至11.55%，刘俊辉持股由11.35%降至9.85%。值得注意的是，在这之前，刘俊辉因个人资金需求，已通过集中竞价小规模减持了沃森生物股份（占比0.0383%）。2014年1月-2月，先后7次累计减持6.9万股，套现327.27万元。
撇开2015年度第一期员工持股计划不论，早于2014年1月，李云春就通过一个“平安大华汇盈1号资管管理计划”以大宗交易的方式受让890万股沃森生物股份，成交价为35.88元/股（成本价3.19亿元）。上述股份占比沃森生物总股本4.94%，一举成为其第6大股东。
“平安大华汇盈1号资产管理计划”（下称“平安大华”），总规模3.6亿元。其中，李云春出资1亿元，系其一致行动人。
转让股份者为刘红岩、姚定邦，相应转让股份620万股、270万股。其中，刘红岩在沃森生物上市时担任公司董事、副总经理，2012年10月还兼任副董事长。不过，为期短暂，2013年2月，刘红岩便辞任了以上职位。
在2013年度、2014年度和2015年半年度利润分配实施完成后，平安大华的持股变为6942万股。套现很快来临，2016年沃森生物前十大股东中已全然不见平安大华踪影。据已披露的信息，2016年12月22日-23日，平安大华通过大宗交易减持了546.45万股。
这并非事实全貌。据wind数据，2016年12月22日，沃森生物有过两次大宗交易，均以10.98元/股的成交价，先后卖出546.45万股、6395.55万股，总成交金额7.62亿元。这两次大宗交易合计卖出的股份与平安大华持股数量一致。138.7%的浮盈，前后只有3年。
2、李云春减持套现办法多多
第一个办法就是先增持、再向法人大股东转让套现。
2017年1月，李云春通过国信证券-兴业银行-国信沃森未来2号集合资产管理计划（下称“国信沃森资管计划”）以集中竞价交易方式增持了沃森生物1700.54万股，相应增持金额1.8亿元。
6个月后，李云春及国信沃森资管计划向云南省工业投资控股集团有限责任公司（下称“工投集团”）转让股份，以大宗交易的方式分别向后者转让2829.3万股和210.13万股，转让价11.78元/股，合计转让价款3.58亿元。
这不是第一次李云春向工投集团转让股份。早于2016年9月，工投集团就通过协议受让方式受让了李云春4052.58万股，相应对价为4.07亿元。
此次转让加上2016年定增对股权的稀释，李云春持股由此前11.55%进一步降至7.91%。2017年7月，李云春在上市公司中持股已缩至6.07%。
李云春的减持并没有结束。2018年10月31日和11月1日，李云春通过大宗交易将国信沃森资管计划所持股票进行了清仓式减持，合计套现2.27亿元。加上，此前转让给工投集团部分股份套现0.25亿元。这一资管计划退出时，账面浮盈40%。
国信沃森资管计划退出不到两个月，李云春再次通过大宗交易减持1214.31万股，套现2.48亿元。加上，此前员工持股计划和向工投集团协议转让股份，李云春可追踪的减持套现合计17.91亿元。相应地，李云春的持股比例在2018年末也降至5.28%。
至今年（2020）三季度，李云春持股已下降至3.13%。这意味着套现17.91亿元后，李云春过去两年从来没有停止减持。
3、其他创始人和核心高管同步减持
2016年协议转让股份给工投集团的还有刘俊辉、黄镇和玉溪地产，他们分别是创始人第二大股东、沃森生物的核心研发团队领导人和创始法人股东。
与李云春一道，三者分别向工投集团分别转让了3458.14万股、492.57万股和4296.21万股上市公司股份，对应转让价款为3.47亿元、0.49亿元和4.32亿元，均以现金支付。
股份转让之后，黄镇在沃森生物中持股已退出前十大股东行列。而在此之前，黄镇从未进行过减持（2010年-2015年，一直持股1.62%）。从沃森生物上市以来的前十大核心大股东来看，黄镇是除李云春外唯一 一个还在上市公司任职的元老级人物。从其履历来看， 2009年6月-2016年8月，黄镇担任上市公司技术总监。2017年5月和7月，分别担任上市公司董事、战略委员会委员。2019年8月，还兼任沃森生物副董事长。
刘俊辉协议转让部分股份给工投集团后，持股已由之前的9.85%降至6.75%。2017年9月，刘再次通过大宗交易转让了893.07万股给后者，交易金额1.17亿元。彼时，刘俊辉已全部辞任所在沃森生物职位。这一年，刘俊辉持股降至5.93%。
稍稍停歇两年后，在沃森生物市值站稳400亿元之际，刘俊辉通过集中竞价交易开始“疯狂”减持。2019年10月-2020年1月中旬，刘俊辉累计减持433.01万股，套现1.31亿元。
对减持节点把握得更加精准的是，刘俊辉完美踩准“沃森生物13价肺炎结合疫苗获批签发和与苏州艾博合作研发新型冠状病毒mRNA疫苗”节点。在2020年4月9日-2020年9月30日，上市公司市值暴涨期间，累计减持1147.08万股，套现金额达5.03亿元。
经过上述减持后，2020年三季度，刘俊辉持股缩至4.89%。睿蓝研究梳理发现，沃森生物上市至今，刘俊辉套现至少有13.36亿元。
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李云春减持后引入了更多“利益相关方”，这些利益相关方也开始了各种减持变现
进入2016年，沃森生物前十大股东加速洗牌。原始股东减持套利，新的利益人接连入局。
2016年9月，工投集团协议受让玉溪地产、李云春、刘俊辉、黄镇股份后，合计持有沃森生物1.23亿股份，占比总股本8.76%，成为上市公司第一大股东。据企查查数据，工投集团由云南省国资委、云南省土地储备运营有限公司分别持股41.11%、36%。穿透背后，云南省土地储备运营有限公司也具有云南省国资委和云南省财政厅背景。
2017年7月，工投集团先后通过大宗交易受让李云春及国信沃森资管计划、湖州通瑞投资合伙企业（有限合伙）（下称“湖州通瑞”）所持上市公司3039.43万股和1700.54万股。据wind数据，后者股份受让的成交价为14.72元/股，转让价款为2.5亿元。同日，湖州通瑞还以同样的方式向另一第三方转让了2750万股，转让价款为4.07亿元。
在沃森生物2016年财报中，湖州通瑞闪现第七大股东行列，持股达6395.55万股，占比总股本4.16%。
企查查数据显示，湖州通瑞成立于2016年5月。当年12月，湖州通瑞注册资本由2010万元增至7.5亿元。其中，李云春增资7502万元，中融国际信托有限公司（下称“中融信托”）增资6.75亿元，相应获取10.0011%和89.9856%股权，并由此进入湖州通瑞。湖州中植永兴达投资管理有限公司出资未变，仍是10万元，持股0.0133%。
在受让前3天，湖州通瑞与李云春签署了《关于李云春与湖州通瑞投资合伙企业（有限合伙）一致行动协议之解除协议》，解除了一致行动关系。
中融信托、李云春分别于2017年10月、2018年1月退出。目前，湖州通瑞分别由深圳金晟硕业投资管理有限公司、西藏金晟硕兴资产管理有限公司持股99.97%和0.03%，后两者的实际控制人均为李晔。李晔由此也与沃森生物开始产生联系。
历经上述股份受让后，工投集团在沃森生物中的股份占比于2017年已升至12.99%，稳坐第一大股东位置。颇为意外的是，2018年12月，工投集团将其持有的7687.19万股股份协议转让给无锡中保嘉沃投资合伙企业（有限合伙）（下称“中保嘉沃”），转让价款为13.78亿元。通过此次转让，中保嘉沃取得沃森生物5%的股权，进入前5大股东行列。
事实上，在这之前的1个月，中保嘉沃一致行动人中投保信裕资产管理（北京）有限公司就通过“中投保信裕梧桐9号私募投资基金”以大宗交易的方式取得沃森生物1537.43万股股份，占总股本的1%。据wind数据，该部分股份的成交价款为3.06亿元。
与工投集团同时期进入沃森生物前十大股东行列的，还有新余方略知润投资管理中心（有限合伙）和前海开源基金-海通证券-前海开源定增三十号资产管理计划。
此时，一系列“方略”公司频繁出现，贯穿沃森生物的各式股权交易之间。事实上，“方略”正是李云春操盘上海嘉合和上海泽润的重要工具。
如创金合信-方略沃森-未来 1 号资管计划（第一期员工持股计划主体平台公司），而资产管理计划的投资顾问深圳方略德合投资咨询有限公司及法人代表方向生，再者新余方略知润投资管理中心由新余方略德沃投资管理中心（有限合伙）、深圳德润天清投资管理合伙企业（有限合伙）、武汉恒泰睿森投资合伙企业（有限合伙）、新余方略德合投资管理有限公司组成。
在发行股份购买资产的同时，沃森生物还向前海开源基金管理有限公司、中欧盛世资产管理（上海）有限公司和渤海证券股份有限公司等3名特定投资者非公开发行股份6485.9万股募集配套资金5.98亿元。其中，前海开源基金管理有限公司获配2594.36万股，通过前海开源定增资管计划持有。
至于新余方略，企查数据显示，这是由新余方略德沃投资管理中心（有限合伙）（下称“方略德沃”）、深圳德润天清投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“德润天清”）、武汉恒泰睿森投资合伙企业（有限合伙）（下称“武汉恒泰”）、新余方略德合投资管理有限公司（下称“方略德合”）合资而成，四家股东分别持股84.99%、9.99%、4.99%和0.002%。
穿透背后，方略德沃分别由四位自然人郑效东、孙巍、董季兰和方向生持股46.15%、11.54%、11.54%和0.46%。特别需要指出的是，方略德合背后的实际控制人是方向生，此人正是沃森生物上市时的保荐人，他以0.002%的股比操持了与“方略”有关的资本交易。
另一组重要的利益相关方是“信中利”系列资本。
另外，李云春在沃森生物的核心全资子公司——玉溪沃森生物技术有限公司（下称“玉溪沃森”）的资本安排也非常复杂。
2017年10月，云南君南股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“君南投资”）以6亿元投资款认缴玉溪沃森新增注册资本1.45亿元，此次增资按照玉溪沃森投前估值45亿元进行。完成后，沃森生物在玉溪沃森中持股将由100%降至88.24%，君南投资在玉溪沃森中持股11.76%。
据企查查数据，君南投资分别由云南图南投资有限公司（下称“图南投资”）、云南工投资本管理合伙企业（有限合伙）（下称“工投资本”）、昆明南瑞股权投资基金管理有限公司持股50.92%、48.92%和0.17%。穿透背后，图南投资由冷天辉、冷天晴各持股51%和49%，工投资本则由工投集团（彼时，沃森生物第一大股东）、云南工投维丰股权投资基金管理有限公司持股99.93%、0.07%。
距离上述增资还不到两个月，沃森生物再次以“为促进子公司玉溪沃森的更快发展”为由，引入新的投资者。不过，此次玉溪沃森的投前估值为51亿元，汇祥越泰（天津）投资合伙企业（有限合伙）（下称“汇祥越泰”）以6.5亿元投资款认缴玉溪沃森新增注册资本1.57亿元，相应取得后者11.3%的股权。沃森生物、君南投资持股则相应降至78.26%和10.43%。
企查查数据显示，2018年8月，君南投资退出，相应持股由天津蓝沃投资合伙企业(有限合伙) （下称“蓝沃投资”）受让。
蓝沃投资分别由汇祥越嘉（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）（下称“汇详越嘉”）、海祥（天津）投资有限公司（下称“海祥天津”）持股98%和2%。层层穿透后，海祥天津由丁松良、王振忠持股95%和5%；汇详越嘉由海祥（天津）创业投资管理有限公司（下称“海祥创投”）、海祥天津持股90%、10%，而海祥创投还是由丁松良、王振忠各持股95%和5%。
第二次增资主体汇祥越泰则分别由天津海蓝投资合伙企业（有限合伙）（下称“海蓝投资”）、沃森生物、海祥镒泰（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“海祥镒泰”）、海祥天津相应持股42.13%、42.13%、14.99%和0.75%。
睿蓝研究梳理发现，海蓝投资背后是敬业集团有限公司，后者由李赶坡、任永华相应持股89%、11%。海祥镒泰则由海祥天津、海祥创投分别持股91.07%、8.93%。
鉴于玉溪沃森在沃森生物中的地位异常重要，如此复杂的引入新资本伙伴的目的，眼下还难以判断，但显然值得所有投资者注意其未来如何走向。
5、更多、更疯狂的减持套利
这是一场旷日持久的减持。
自打2014年开始，沃森生物持股5%以上的原始大股东刘红岩、陈尔佳、红塔创新投资股份有限公司（下称“红塔投资”）纷纷进行了减持。经睿蓝研究根据已披露的减持公告统计，2014年1月，刘红岩在与平安大华的大宗交易中，套现2.22亿元，近乎减持了手中所持有沃森生物一半的股票。此后，刘红岩彻底退出沃森生物十大股东行列。
刘红岩减持第二天，红塔投资加入减持大军。2014年1月23日-2015年5月19日，红塔投资通过集中竞价交易累计减持632.96万股，套现3.17亿元。减持后，持股已由上市时7.5%降至3.99%，并在2018年退出十大股东行列。
在红塔投资减持期间，陈尔佳先后通过大宗交易累计减持600万股，累计套现2.69亿元。2017年之后，陈尔佳虽然在继续减持，不过这后面是其妻子杨更在增持沃森生物。截至2019年三季度，陈尔佳持有上市公司1806.36万股，占比总股本1.17%；杨更则持有2944.62万股，占比总股本1.19%，相应位列沃森生物第十大股东和第六大股东位置。
运气不是很好的是，原始股东玉溪高新房地产开发有限公司（下称“玉溪高新”）在2015年4月1日-21日期间，分别通过集中竞价和大宗交易方式累计减持了1062.71万股，套现金额达5.63亿元，持股比例由9.53%降至4.77%，完美错失即将要实施的2014年度利润分配。要知道，此前玉溪高新从未进行过减持。
以上减持不过是沃森生物大股东减持史上的一波小的“浪花”，2015年之后的减持则是“疯狂”，尤以2019年至今为最甚。翻阅沃森生物2020年三季报，就会发现上市公司前十大股东中没有一个持股在5%之上，这个局面是多么糟糕。
李云春、刘俊辉大幅减持，“破窗效应”随之而来。2020年2月，工投集团也开启了新一轮减持，通过大宗交易减持3044.12万股。两个月后，又先后5次以集中竞价的方式卖出30.74万股。在上述减持中，工投集团合计套现8.75亿元。
事实上，早在工投集团将其持有5%的沃森生物股份转让给中保嘉沃前，前者就通过大宗交易减持了1537.43万股，减持金额3.06亿元。
睿蓝研究梳理发现，2016年-2017年，工投集团先后通过协议受让、大宗交易增持累计持有沃森生物1.99亿股股份，合计买入成本价为15.9亿元。在2018年开始减持至今，已累计套现25.58亿元，成本早已收回。
截至2020年三季度，工投集团在沃森生物中持股7664.21万股，占比4.97%，仍为上市公司第一大股东。
接盘工投集团股份1年后，中保嘉沃也在大举减持。据已披露的数据，2019年岁末-2020年4月，中保嘉沃先后5次通过集中竞价交易累计卖出144.1万股，减持金额4724.52万元。而这只是其减持的一角，事实可以证明，在沃森生物2020年三季报前十大股东中已不见中保嘉沃的踪影。
不过，若是在2020年4月-10月，进行了清仓式减持，其中的浮盈可想而知。
实际上，在中保嘉沃减持之前，其一致行动人中投保信裕梧桐9号私募投资基金就已将手中的股票全部以集中竞价交易的方式卖出，合计套现4.7亿元，浮盈53.59%。
值得一提的是，通过定增方式进入沃森生物前十大股东的新余方略，在2020年也进行了部分减持。截至2020年季度，新余方略持股比例由此前的4.46%降至2.95%，而同时期进入的前海开源定增资管计划早在2018年就已离场。
回顾沃森生物多年来的资本盛筵，恐怕难以对李云春的沃森生物建立起好感。但确实令人疑惑的是，这家上市公司目前仍保有近600亿的市值，实际上，今年上半年它还一度创出千亿以上的市值纪录。
直到那通“投资者电话中的愤怒质询”，市场终于对沃森说“不”。可直至今天，李云春的退让仍然未能解答围绕“上海泽润”是否贱卖的疑问。《蓝筹企业评论》在此报告的最后一篇中将探寻其中的奥秘。
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