文|小食代

刚刚通过收购以抢占鲜茶饮新风口的新乳业（002946），今天披露了这起涉及2.31亿元投资的更多详情。

今天，这家新希望旗下的乳制品公司发布关于对深圳证券交易所关注函的回复公告，称第三方专业机构对“一只酸奶牛”2019年项下经营进行了模拟合并，2019年模拟合并的净利润和营业收入分别为3500万元、2.4亿元（数据均未经审计）；在2020年尽职调查的基础上对其全年情况进行了测算，经模拟测算，2020年合并净利润和营业收入分别为3160万元、2.2亿元（前述数据均未经审计）。

新乳业今天表示，考虑到2020年疫情影响，本次交易定价以2019年模拟合并净利润3500万元为基础，按照11倍市盈率计算，确定上市公司受让新公司60%股权的交易对价为人民币2.31亿元。

新乳业是在一周前宣布，将以2.31亿元收购这一“国内酸奶茶饮开创者和细分品类代表”的60%股权。其后，深交所向其发出了关注函。

新乳业今天透过公告称，对“一只酸奶牛”品牌项下相关资产及业务资源的收购交易的11倍市盈率定价水平“是合理的，不存在高估情形”。新乳业此前曾经说，选择携手“一只酸奶牛”进军现制茶饮领域，经过了“深思熟虑”。

成立于2015年的“一只酸奶牛”目前已在西南、华中、华东、华北、华南等区域布局1000多家门店。该品牌表示，自己以30岁以下女性为主要客群，2019年售出数千万杯产品。

除了交易的合理性，此外早前有媒体关注到，“一只酸奶牛”有文字商标被抢注，这也成为了深交所此前问询的一个问题。

对此，新乳业今天表示，上述文字商标（原商标注册号为第16676428号）于去年1月13日被国家知识产权局商标局宣告无效且自始即不存在，加之商标申请号为第25884887号和第26348470号“一只酸奶牛”字体商标的申请时间均早于其目前所拥有的其他商标。

今天，小食代翻查该商标注册号，确实发现由台州某企业于2015年提出的有关申请已经是“无效”状态。

新乳业今天表示，为最大限度地保障“一只酸奶牛”品牌的合法权利，重庆一只酸奶牛品牌管理有限公司希望通过提请再审，让该等注册更早的商标通过审核，于2020年5月14日向最高人民法院提出了再审申请。

新乳业进一步指出，截至公告披露日，前述两个商标虽未获得国家知识产权局商标局的核准注册，但交易对方合法拥有或其实际控制的主体已依法取得了前表（上图）列示的6个核心商标，该等核心商标的专用权范围均覆盖了“一只酸奶牛”品牌正常经营用途的需要。

“被抢注商标对一只酸奶牛的正常经营不构成负面影响，对一只酸奶牛的正常经营不构成负面影响。此外，拟置入重庆瀚虹的商标、著作权均不存在其他涉诉或权属异议情形。”新乳业今天说。

在本次收购前，高举“鲜战略”的新乳业就多次实施了并购整合，包括姻福建澳牛、入股现代牧业、收购西北区域龙头乳企宁夏夏进。对于突然“跨界”，新乳业此前表示，本次收购指向需求端整合的“新方向”，即需求侧，入股“一只酸奶牛”之后新乳业将进入其线上线下渠道。

值得注意的是，今天在回复深交所有关本次交易设置的估值补偿与业绩补偿条款问题时，新希望也首次披露了业绩目标。

根据公告，上市公司受让新公司 60%股权后，相关主体应确保新公司完成如下业绩目标：新公司第一年度净利润应不低于3850 万元，第二年度净利润应不低于4235 万元，第三年度净利润应不低于4658 万元，新公司在业绩承诺期内累计净利润不低于12743万元。

新乳业同时表示，为发挥本次交易的协同效应，该公司与标的公司需要在企业文化、管理团队、业务拓展、市场资源、财务统筹等方面进行进一步的融合。