记者 | 谢欣

如果一家公司2019年7个月的人均销售奖金就达到73.84万元，或许这是让普通人向往的公司。但当这家公司身处医药行业时候，就该引起警惕了。

显然上交所也是这么想的。此前上交所科创板发审委针对威高骨科2019年人均销售奖金达到73.84万元的情况，质疑其“是否存在通过现金发放直接给付到利益相关方，或进行商业贿赂的情形？”

威高骨科在问询回复中回应称：“不存在通过现金发放进行商业贿赂的情形”，并作出进一步解释称，为应对两票制等行业变革，公司采取了提成比例相对较高的现金奖励机制。

一句话总结便是：不要问，问就是没有。

威高骨科是港股上市公司威高股份的子公司，主要生产经营骨科高值耗材医疗器械，2019 年威高骨科在国内骨科植入医疗器械领域的整体市场份额位居国内厂商第一，全行业第五，其中，脊柱类产品市场份额位居国内厂商第一、全行业第三，创伤类产品市场份额位居国内厂商第二、全行业第五，关节类产品市场份额位居国内厂商第三、全行业第七。

不过，威高股份用现金向销售人员发放奖金的情况，同行业上市公司未存在相同情形。威高骨科则称，公司及相关人员不存在因不正当竞争、商业贿赂等违法违规行为被相关有权部门行政处罚或被诉讼的公开记录。

但威高骨科过往历史并不“清白”。

中国裁判网的文书则显示，2012年至2016年，江苏宝应医院的医生陈某、鲁某、仲某、朱某，多次收受威高骨科销售商的好处费，以提高威高骨科的耗材使用量，最终被刑事判定受贿罪。

通常来说，医药行业中，药企面向医院人员的行贿方式与其销售模式有关，如是采取直接销售模式，对于一些“关键人士”的围猎由药企自有人员来完成；而如是药企将产品分包给下级经销商、大包商等，这部分的工作则也就交给经销商来完成。

这可能也是威高骨科在招股书与回复函中均表示自己不存在商业贿赂等违法违规行为的原因，毕竟具体行贿的是经销商而非公司本身。

而被“围猎”的对象除了具有处方权的科室主任、主要医生、以及负责招采的分管副院长级领导等，还包括一些负责具体采购进院的库管、采购等。具体带金方式除了简单粗暴的直接给现金外，也有使用各种卡、券的方式给到行贿对象，而后行贿方再通过购买发票等各种手段报销处理掉这笔费用。

一般来说，一些被曝光后引发较大舆论反响的行贿事件主要是由药企直接经营的产品所引发，如此前恒瑞医药的销售子公司新晨医药、外资费森尤斯卡比在浙江各大医院麻醉科的行贿事件皆是如此。但随着国家医保局等部门出台招采信用评价等文件严厉打击带金销售，各大药企也开始纷纷想办法规避风险，美其名曰“合规销售”。

如恒瑞医药在新晨医药行贿事件曝光后，开始推行“合规化”，先是注销掉新晨医药，将原有新晨医药业务合并至另一销售子公司科信，并开始在一些业务线上推行由销售大区经理单独成立公司，吸收原有销售队伍，与上市公司“脱钩”来规避风险，或是要求基层代表签署承诺“合规销售”。

但值得注意的是，医保局在此前发布的建立医药价格和招采信用评价制度的指导意见中显然也料到了这一招，文件中明确将医药企业雇佣人员、委托代理企业行为列入规范之中，这也将使得国内医药企业此前所惯用的在案发后声称是员工个人行为，或是通过使用CSO（合同销售方）转嫁风险等手段不再管用，医药企业雇佣人员、委托代理企业的失信行为在后续也将被一同视为医药企业的失信行为。

因此，上述威高骨科经销商行贿江苏宝应医院医生这样的事件，如以后再有发生，威高骨科再无法撇清关系。