广誉远（600771.SH）的重大资产重组预案正引来上海证券交易所（下称上交所）的质疑。

2月24日，广誉远披露了一则重组预案，公司拟以82倍的高溢价购买山西广誉远国药有限公司（下称山西广誉远）合计40%股权，交易对价12.9亿元，交易对方为控股股东东盛集团及磐鑫投资、鼎盛金禾。

界面新闻在2月26日对其中包括溢价、PE背景、标的估值突升2倍、标的盈利能力、大股东补偿承诺等方面提出了质疑。

3月3日，广誉远公告表示收到上交所的问询函。公告显示，上交所向广誉远及相关中介机构提出了12条质疑，问询山西广誉远是否估值过高、交易是否涉及利益输送及侵害中小投资者利益、低买高卖是否侵害上市公司利益等，并要求公司对两家PE做出穿透披露至最终自然人，看是否存在关联关系。上交所的问询内容与界面新闻《【深度】82倍溢价卖出 被证监会点名批评的公司为何接盘广誉远拟购资产》一文的内容高度相关。

上交所要求公司于3月8日之前进行书面回复，并对重大资产重组预案作相应修改。

问询一：收购已并表企业是否必要性？

重组预案显示，上市公司已取得标的资产控股权，并对标的资产合并报表。标的资产目前尚处于投入阶段，2015年扣非后净利润仅973.73万元。

上交所表示，请补充披露公司在现阶段收购控股股东所拥有的标的资产少数股东权益的必要性，是否涉及利益输送及侵害中小投资者利益。

问询二：标的资产估值为何高达82倍？

预案披露，标的资产山西广誉远净资产账面价值3876万元，预估值3.23亿元，增值率8232.99%。对应标的资产2015年扣非后净利润973.73万元的市盈率为332倍，远高于同行业平均水平。

上交所表示，1.请结合行业发展情况、同行业可比公司财务数据、标的资产主要业务是否已经入成熟期、未来经营规划及可实现性等因素，具体披露估值较高的原因及合理性；2.本次收购资产为公司已控股资产，交易价格是否已充分考虑参股权折价等因素。

上交所要求包括评估师在内的相关方发表专项意见，并说明依据。

问询三：承诺利润巨高可以实现吗？

预案披露，山西广誉远2015年度、2014年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为973.73万元、488.3万元，而本次交易东盛集团承诺标的资产在2016年、2017年和2018年三年内实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润分别不低于1.34亿元、2.35亿元、4.33亿元。经计算，2016年度标的资产的承诺净利润为2015年实际净利润的13.76倍，三年平均承诺净利润为前两年平均实现净利润的36.57倍。

上交所要求，1.请结合标的资产行业和公司经营发展的重大变化因素，补充披露做出上述盈利承诺的依据并审慎评估上述承诺金额实现的可能性，同时对实际净利润与承诺净利润的巨大差距做重大风险提示；2.请结合标的资产目前的状况，量化披露是否已具备实现上述盈利承诺所需的生产条件和经营条件，包括但不限于所需的设备投入、仓储条件、人员配备、客户情况等；3.请提供中介机构关于盈利预测的专项核查报告。

问询四：东盛集团是否有能力做业绩补偿？

预案披露，本次交易上市公司拟购买东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资等持有的山西广誉远合计40%的股权，但由东盛集团承担本次交易的业绩补偿义务。

上交所要求公司结合东盛集团资金状况、债务偿还情况、持有上市公司股权抵押质押及冻结情况、未来可能发生的质押及减持情况等，补充披露东盛集团是否具有足额的业绩补偿能力，以及东盛集团无法实施业绩补偿的风险应对措施。

问询五：为何不到2个月先放弃又收购股权？

预案披露，公司在筹划本次重组期间，东盛集团于2016年1月7日将其持有的山西广誉远18%的股权分别转让给鼎盛金禾、磐鑫投资时，上市公司放弃了上述股权的优先受让权；本次交易上市公司拟购买东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资持有的山西广誉远合计40%股权。

上交所要求补充披露：1.上市公司在不到2个月的时间内，先放弃优先受让权，又决定收购上述股权的原因及合理性；2.东盛集团代鼎盛金禾、磐鑫投资承担业绩补偿义务的原因及合理性。请财务顾问和律师发表意见。

问询六：收购股权是否存在障碍？

截至本预案出具日，除上市公司持有标的公司55%股权，交易对方东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资合计持有标的公司40%股权外，晋中市国有资产经营有限公司仍持有标的公司 5%股权。

上交所要求补充披露标的公司股权转让是否需获得晋中市国有资产经营有限公司同意，晋中市国有资产经营有限公司是否已放弃优先购买权以及公司收购上述股权是否存在障碍。

问询七：为何标的2月估值涨2倍？

预案披露，2015年11月，长城资产将山西广誉远20%股权以2亿元转让予东盛集团，对应山西广誉远整体估值为10亿元，而本次交易标的资产整体估值上升到32.3亿元。预案披露差异原因为，该股权转让实为对2013年双方2亿元借款的质押担保。

上交所要求补充披露：1.长城资产与东盛集团之间的债权债务是否真实存在，请财务顾问结合价款合同、期间利息支付等银行凭证核查债权债务的真实性；2.如无法证明债权债务的真实性，结合标的资产近几个月业绩情况，披露标的资产估值大幅上升的原因，及低买高买是否侵害上市公司的利益。

问询八：估值比较基准若更换估值会否下降？

本次交易估值32.3亿元，在交易作价合理性论证中，预案将属于医药制造行业的所有100家上市公司的市盈率的平均值作为比较基准。

上交所要求1.请公司、财务顾问、评估师详细说明作出如此选择的依据，在选择可比公司时，是否对相关公司的具体业务进行了审慎的比较核对，更换可比公司是否导致评估值下降及交易作价不公允；2.请公司结合标的资产的主要产品情况，选择业务相近的上市公司作为比较基准。

问询九：是否考虑到山西广誉远高负债？

预案披露，标的资产山西广誉远2015年末、2014年末的资产负债率分别为95.2%、103.13%。上交所要求公司结合同行业可比公司的资产负债率情况，补充披露标的资产的资产负债率较高的原因后续应对措施，并说明上市公司在确定收购价格时是否已充分考虑了该等因素，同时要求公司对上述事项做重大风险提示。

问询十：标的资产明年完成产能5倍提升？

预案披露，标的资产新建厂区预计在2017年底前完成建设并全部通过GMP认证，根据项目的可行性研究报告，产品生产能力将比现在提高5倍，可实现产值50亿元左右，公司盈利能力大幅度提升。

上交所要求补充披露：1.项目可行性研究报告的核心内容；2.产能提高后公司产品的预计销量能否相应提高、利润能否保持稳定；3.评估结果是否充分考虑前述项目的可行性、销售及利润率等；4.如标的资产新建厂区在2017年底前无法完成建设并通过GMP认证，大股东是否承担相应的补偿责任。

同时上交所要求财务顾问对该项目目前的建设情况出具核查意见，并说明在2017年底前完成建设并全部通过GMP认证是否具备可能性。

问询十一：山西广誉远主营产品的市场地位如何？

预案披露，山西广誉远的主要产品包括定坤丹、龟龄集、安宫牛黄丸、牛黄清新丸及龟龄集酒等。

上交所要求公司请结合公司主要产品的功能主治及其效果，补充披露公司产品的可替代性，在同类产品的市场份额、竞争优劣势。

问询十二：与两家PE是否存在关联交易？

预案披露，交易对方包括鼎盛金禾、磐鑫投资等私募基金。

上交所要求请补充披露交易对方是否经过私募基金备案，并穿透披露此次交易对手方的具体股权结构，直至最终自然人或国资管理部门，并核实其与上市公司及其董监高，与控股股东、实际控制人及其董监高之间是否存在关联关系。