记者 | 查沁君

6月21日下午，豆神教育（300010.SZ）回复深交所于6月17日下发的关注函，事关其出售旗下子公司股权事宜。

6月16日，豆神教育曾披露公告称，拟作价1.39亿元，转让全资子公司康邦科技51.5%的股权。按此推算，康邦科技全部股东权益之整体估值预计为2.7 亿元。这大大低于其4年前收购康邦科技17.6亿元的交易价格。

拟出售股权的子公司估值远低于收购时估值，是否合理？

豆神教育称，由于2018年以来内外部环境发生的重大变化，尤其是2020年新冠疫情，对康邦科技的未来发展造成了重大不利影响，这些不利变化在当初收购康邦科技时是无法合理预见的，因此，本次股权交易估值较收购价出现大幅下降具有合理性。

据豆神教育披露的康邦科技2016年-2020年财务数据显示，该公司2016年至2018年的营业收入和净利润均呈现增长状态，这两项数据在2018年分别达到10.83亿元、1.67亿元，同比增长22.83%、33.59%。

但到2020年，康邦科技的营业收入为4.55亿元，同比下滑43.05%，当年的净亏损为5.06亿元，由盈转亏。

除了营收大幅下降，康邦科技还存在资产减值。

豆神教育5月27日回复监管问询的公告显示，2020年，康邦科技资产减值损失达4.32亿元，其中计提商誉减值3.55亿元，包括北京跨学网教育科技有限公司（下称跨学网）商誉减值2.23亿元、新疆瑞特威科技有限公司（下称新疆瑞特威）商誉减值1.31亿元。

2016年10月，康邦科技分别以现金收购跨学网和瑞特威90%股权，交易价格分别为2.51亿元和1.7亿元。这两家公司的主营业务均为教育信息化。今年6月11日，豆神教育已披露转让两家公司股权。

对此，深交所要求豆神教育补充说明本次拟出售主体的具体范围，是否包含跨学网和新疆瑞特威。

豆神教育回复指出，本次拟出售主体为康邦科技合并报表范围内的所有资产，其中包含跨学网和瑞特威。

豆神教育同时表示，“若本次拟出售康邦科技部分股权事宜能够如期完成，公司可依据协议约定收取部分股权转让款，以缓解资金紧张的局面。康邦科技管理层重新持股，可以更积极的姿态投入公司经营，也有利于筹措转型升级所需资金，不存在为降低估值刻意计提大额商誉减值的情形。”

公告显示，本次资产出售后，豆神教育仍为康邦科技的单一最大股东，持有康邦科技48.5%的股权；同时，根据《北京康邦科技有限公司股权转让框架协议》，豆神教育有权提名或委派康邦科技的过半数董事。因此，本次资产出售后，康邦科技仍为公司合并报表范围内子公司。

深交所还要求补充说明，本次资产出售是否可能新增关联交易或同业竞争。

豆神教育称，本次资产出售后，将新增康邦科技持股10%以上股份的少数股东为公司关联方，即将新增交易对方康邦科技管理团队持股平台为公司关联方。该平台将主要用于康邦科技管理层持股，不开展实际经营业务。

除了本次交易外，豆神教育指出，2019 年，康邦科技曾与北京京师奕阳教育科技有限公司于存在一笔教育机器人采购交易，交易金额为3万元。后者主要从事学前阅读教育业务。

豆神教育称，本次出售资产不构成公司并表范围的改变；并且公司及其主要子公司所从事的主要业务与交易对方的主营业务，均不存在同业竞争关系；本次交易不会导致交易后上市公司新增同业竞争。

由于近期政策对学科培训的监管收紧，主营大语文的豆神教育也在尝试拓科。

豆神教育在公告中称，“在合规的前提下，把豆神大语文的培训业务在语文赛道上做到最好。未来将依托中文未来业务已建构的培训平台，逐步从以K12语文学科培训为主的业务，向中小学生素质培训的业务转变。” 

具体落实上，豆神教育披露，中文未来业务团队在过去几个月，已研发出了符合国家鼓励的美育教育方向的新课程体系，目前已经在线上、部分线下校区得到验证。同时积极尝试文学素质培养与游学相结合的业务模式，暑假游学项目已满员，寒假游学项目名额3天内已售出过半。

截至6月22日收盘，豆神教育股价报收6.14元/股，上涨4.78%，总市值53.32亿元。