最近一段时间，平安信托入主汽车之家的纷争在资本市场上闹得纷纷扬扬，这是一个非常典型的并购案例，剧情如电影一般精彩，不但涉及到中国概念股、私有化、VIE结构，还涉及股东与管理层关系，董事会与财务投资人的关系等等，种种矛盾一起爆发，在五一期间继续发酵，想必在资本市场是成为一个具有代表性的案例。

让我们来看看这个事件的前因后果吧：

4月26日，由汽车之家三名独董组成的私有化特别委员会成立，以评估由汽车之家管理层与三家业内知名投资机构共同向董事会递交的私有化要约；

4月27日，汽车之家CEO秦致发布一份内部邮件，称“但由于缺乏沟通，大股东的退出行为和管理层以及其他公众股东的行为并非步调一致，几方之间对于汽车之家未来的战略规划和发展方向并未形成共识。”

简单来说，就是管理层与潜在投资人平安信托之间产生了矛盾，矛盾无法通过沟通来解决，就只能用这种公开喊话的方式相互喊话。于是乎，社会各界尤其是投资人、股民、企业的客户、竞争对手、合作方与员工都在看一出大戏的上演。

有媒体报道，平安信托意图收购汽车之家志在必得，但是存在多重挑战和困难。其一是与汽车之家的管理层的意见不一，管理层对平安信托入股存在戒心，而且一旦平安信托成为大股东，仅持有少量股权的公司CEO很可能被换人；另一方面，汽车之家以VIE结构在美股上市，属于海外目标公司，中国公司进行海外投资时，涉及诸多政府审批的问题，这将成为这次收购最大的变数所在。

因此，有一种说法是平安信托收购汽车之家的成败很可能在于平安信托到底有没有在发改委备案，没有拿到“小路条”。

说到“小路条”，这是中国企业出海并购不能绕开的话题。我们来看看究竟什么才是“小路条”。

所谓“小路条”，是一个约定俗成的说法。

根据《境外投资项目核准和备案管理办法》第十条规定，中方投资额3亿美元及以上的境外收购或竞标项目，投资主体在对外开展实质性工作之前，应向国家发展改革委报送项目信息报告。

国家发展改革委收到项目信息报告后，对符合国家境外投资政策的项目，在7个工作日内出具确认函。这个确认函，就是“小路条”。

关于“小路条”的政策曾经经过几次变动。总体来说，监管对于中国企业出海是支持的态度，各种要求在逐渐放宽，但在某些情况下，尤其是对于所有中方投资额3亿美元及以上的境外收购或竞标项目，仍旧需要取得“小路条”，即进行线上备案。

《境外投资项目核准和备案管理办法》所称的“对外开展实质性工作”，包括“对外签署约束性协议”的行为。也就是说，中方在对外签订约束性协议之前，需要先报告发改委、拿到“小路条”。

平安信托此次收购涉及金额将达16亿美元，按理来说肯定是要拿到“小路条”的。

易界网查询了国家发改委的对外公告信息库，发现最近的备案信息是4月29日的“上海泷洲鑫科能源投资有限公司收购加拿大班克斯石油公司100%股权项目经国家发展改革委备案”和“天津奇信通达科技有限公司收购奇虎360科技有限公司（Qihoo 360 Technology Co. Ltd.）全部股权项目经国家发展改革委备案”的信息，并没有出现平安信托收购汽车之家股权相关的发改委备案，也就是说很有可能平安信托如媒体所说的并没有拿到“小路条”。

而根据发改委《境外投资项目核准和备案管理办法》第29条的规定，对所有没有依法完成核准或备案程序就擅自实施项目，一经发现，发改委将会同有关部门责令其停止项目实施。

于是问题就来了。此前，澳洲电讯新闻发言人在接受媒体采访时曾表示，平安已与澳洲电讯签订了相关具有法律约束力的股权转让协议。但是假如平安信托尚未拿到发改委“小路条”就与澳洲电讯签订约束性协议，这就已经属于违规行为。

根据市场和媒体的公开资料，平安信托将通过设立有限合伙企业的方式，向国内投资者募集资金，来收购汽车之家股权。

如果资金筹集完毕，平安信托要进行投资还将面临一系列来自发改委、商务部以及外汇管理部门的监管和审批，以实现人民币的最终出境收购。

也许有人会说，对于平安信托这样的大型专业机构，怎么可能百密一疏，在流程中忽略了“小路条”这个关卡？但是事实上，易界网在实际业务过程中，发现很多客户都对海外并购的流程了解不多，一些中介机构也经验不足。对"小路条"这样的看起来微不足道的流程是很容易被一些企业所忽略的。

当然，也不排除一种情况，那就是平安信托通过一些复杂的海外结构，最终由境外的SPV（特殊目的公司）来进行交易。这样的话，就可以避开国内监管部门的一些要求。

平安信托募集资金正在进行中，境外收购已是箭在弦上。这笔交易能否最终获得政府部门审批、顺利实现人民币出境，我们拭目以待，这将是对平安信托的考验，也是许多媒体所说的，这笔收购最大的变数。

近年来中国企业跨境并购的数量及规模都呈明显上升趋势，无论是在美国，还是欧洲，海外资本和企业已经熟悉和中国买家打交道。一直以来，当海外卖家知道潜在买家可能是一家中国公司时，他们就会提高警惕。

因为海外卖家都知道，中国企业在进行海外并购是很可能会面临多项政府审批，而这些审批一旦出差错，可能会导致交易流产，双方在前期谈判中投入的时间和精力也随着浪费了。

为了预防这一风险，一些海外卖方企业往往在并购协议中会明确提出，如果因为中国企业没有取得中国政府审批而导致交易不能继续的，中国企业仍旧应当支付一笔数目不小的“分手费”，以弥补卖方的损失。而事实上，因为政策原因而导致海外投资失败的案例在过去并非少见。

平安信托此次虽然目标是汽车之家的内地资产，但是要通过海外并购之路来完成，确实头绪很多，政策层面操作把握难度也很大，一不小心就会违规。而整个并购，要实现利益最大化，之后还得私有化、回归A股……如果没有现在的公司管理层配合，这个操作越来越像不可能完成的任务了！

而对于大批排着队想去海外进行并购投资的中国企业来说，借助专业并购顾问机构，事先了解投资和审批流程，降低因为不熟悉流程而导致失败的机率，最终提高成功率，是所有企业和专业海外投资人士的必修课。未来，易界网将会为大家分享更多这方面的干货。