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海南椰岛“兵变”,牛散团队重控盘,“保健酒第一股”传说难续?

会那么容易吗?

文 | 征探财经  海棠

9月23日,“中国保健酒第一股”海南椰岛(600238.SH)将有一场临时股东大会召开,这场股东会有望了结已经持续两年多的董事会换届纷争。

令人头疼的人事纷争能够迎来新局面的背景是,今年6月海南椰岛的原实控人冯彪所缔结的利益联盟瓦解、重要股东出走。

虽然冯彪重新掌握了海南椰岛实控人的权力,但这位A股超级牛散的处境目前十分凶险,高杠杆高收益的投资逻辑在新现实下面临全面的挑战:在投资接连失利的情况下,不得不去承担过往因高杠杆所带来的融资成本。

两头夹击下,冯彪控制海南椰岛的平台——东方君盛已经资不抵债。为了保住海南椰岛的股份,冯彪甚至出了奇招:抢在其他债主申请冻结股票前,自己把自己的公司给告了。

冯彪还有家底吗?他所在的牛散团队“老虎汇”曾以超过10亿元代价接盘嘉应制药(002198.SZ),却至今拿不到控股权,且深套。

01控制权转移再收回

海南椰岛第八届董事候选名单终于出炉。上一届董事会早在2019年1月4日届满,在已经延期半年后、筹备新一届董事会时,当时海南椰岛的两家重要股东对候选人始终达不成一致意见,直到双方分道扬镳,此事仍未抉择,以至于在2021年还招来了上交所的问询函。

在人事悬而不决的两年间,海南椰岛的权力控制结构经过了一轮反复。这些变动的背后,是原实控人冯彪对其他资本力量的借势,以及自身式微之后,逐利者们的果断离场。

2019年6月21日,即第七届董事会延期后临近届满,海南椰岛披露一则重要权益变动,西安人王贵海与冯彪旗下的北京东方君盛投资管理有限公司(以下简称“东方君盛”)签署了《表决权委托协议》,东方君盛将持有的海南椰岛20.84%的股份对应的表决权、提名提案权等除财产收益权以外的其它权力委托给王贵海行使,期限两年。

此时,王贵海对海南椰岛的直接持股为零。

不过,王贵海有4位一致行动人,分别是海南红棉投资有限公司(以下简称“海南红棉”)、海南红舵实业有限公司(以下简称“海南红舵”)以及两位自然人股东。他们都是海南椰岛的股东,合计持股占比8.92%。两位自然人股东在上述两家机构中担任着高管,而王贵海是这两家机构的实际控制人。

表决权协议签订后,王贵海实际控制的海南椰岛股票表决权跃升至29.76%。据此,他成为上市公司新一任实际控制人,冯彪暂时退出。

梳理王贵海直接与间接控制的资本体系,其中最重要的平台为泸州红舵投资控股有限公司(以下简称“泸州红舵”),注册资本6亿元。

《法治征探》想要说的是,对泸州红舵持股30%的重要参股方,其背后的股东为泸州老窖集团。

很明显,冯彪为海南椰岛引来王贵海是有深意的,后者可能调配的股东资源实在太强大。

淡出的冯彪,当时正一身麻烦。委托表决权涉及的所有持股全都处于被冻结状态,且其中仅余473股没有被质押。

冯彪控制的东方君盛,当时正背负着3笔冻结处置,全都涉及债务。有意思的是,东方君盛这家由冯彪控制的公司,排在第一位的债权人正是冯彪本人。早在2018年4月,冯彪就向法院请求冻结了东方君盛超过4500万元存款及名下其它财产。

如何解读冯彪的做法?这需要看东方君盛后面的遭遇。在冯彪非常举动后不久,各债权人对东方君盛陆续发起冻结申请。他们当然可以向法院申请拍卖、强制划转冯彪手中的股票,但得排队。

或许正因为上述那一通操作,这些已经被轮候冻结许久的股票还在冯彪的控制下。

《法治征探》想说的是,最近3年间,A股上市公司控股股东资金链断裂的案例层出不穷,但能够如冯彪这般操作以保住股权的,绝对是个案。能想到这一招,是否与冯彪的牛散炼成术密切相关?毕竟A股的牛散,都是挨过千刀万剐后的幸存者。

相关权益变动报告书披露,冯彪,现年40岁,四川西充县人,早年做过法律咨询,自2009年起专业从事投资,控制着一系列以“东方”命名的投资公司及关联企业。

梳理这个“东方”体系发现,早年,这个体系的核心是两家企业,分别是注册资本1亿元的深圳市东方财智资产管理有限公司(以下简称“东方财智”)和注册资本3亿元的深圳市老虎汇资产管理有限公司(以下简称“老虎汇”)。两家投资公司的股东结构中没有一家机构。

东方财智创立之初,股东是包括冯彪在内的4位自然人,这些人都是出入A股的牛散,其中的两人(含冯彪在内)正是老虎汇的当前股东。

通过“东方系”一系列巧妙而大胆的布局,牛散冯彪迎来高光时刻,先后拿下海南椰岛的控股权和嘉应制药第一大股东位置。

后来,在自身被债务捆绑难以动弹之时,冯彪寄望于有泸州老窖股东资源的王贵海,双方签下的表决权委托协议也意味着双方缔结起全新的利益联盟。

近年来,海南椰岛在酒类布局上有三大突破,分别是今年3月、4月间在白酒清香型、浓香型、酱香型3个白酒产区与当地企业合资成立公司。这里面应离不开王贵海的努力,不过从最近双方的行为来看,两家股东已经走在了分道扬镳的路上。

王贵海提名的董事人选,冯彪总是不满意,以至于连董事会换届也进行不下去。与王贵海结成一致行动人的几家股东近一年来一直在减持,这被冯彪解读为违背了双方当初的城下之盟。

2021年7月24日,海南椰岛再次披露权益变动报告书,因东方君盛与王贵海之间的表决权委托协议到期届满,双方不再续约,表决关系解除,冯彪重新成为海南椰岛的实际控制人。

02另结新欢寻求脱困

收回控制权的冯彪,此时早已没有了多年前在A股杀伐四方的气势。

王贵海的出局,更准确地表述应为主动离场。他所控制的海南红舵、海南红棉及一致行动人自2021年3月至5月累计减持海南椰岛5%的股份。

另外,海南椰岛中的国资力量也在后退。在冯彪重掌控制权后,海口市国有资产经营有限公司(以下简称“海口国资”)从2021年6月29日至今累计减持了1791.8万股,套现约4亿元。

这些围绕在冯彪身边的力量为何接连离去?这与冯彪的处境密切相关。

在与王贵海缔结起全新的利益关系的两年后,牛散冯彪所控制的重要平台财务状况没有迎来改善的契机,反而更加恶化。

2019年8月,东方君盛甚至还不起1000万元的借款。早在2017年与东方证券形成的4.3亿元旧债,仅还款了500万元。2021年7月披露的权益报告则显示,东方君盛已经资不抵债了。

这些债务都是怎么形成的?《法治征探》择其一二说明。

东方君盛当前持有的海南椰岛股票,有99.99%处于质押中。这些开始于2017年9月至11月的质押关系,其实质是东方君盛向东方证券融资4.3亿元。

为何借钱?2017年9月,东方君盛从山东国际信托5个信托产品及自然人童婷婷手中买下共计约9341万股海南椰岛股票,现金对价约8.69亿元。为完成支付,整个交易过程采取分步支付、分步交付股票的方式,在支付期与交付期的错配中,东方君盛逐步实现对几乎全部股票的质押融资。

然而,在上述交易发生过程中,海南椰岛股价持续下跌,至2018年10月股价与2017年收购价相比跌去过半。

没有资金回流,东方君盛资金链迅速崩紧,祸不单行时又踩到了暴雷股*ST节能(000820.SZ)。

神雾集团为*ST节能的控股股东,它曾以持有的3400万股股票向华创证券融资1.47亿元,为神雾集团提供债务担保的正是东方君盛。

为什么东方君盛要为神雾集团提供担保?玄机或许得在股东关系里找。《法治征探》查询发现,冯彪控制的东方财智有一位重要的自然人股东,名叫张寿清。此人于2012年年报起至2019年年报披露时均为神雾集团旗下的这家上市公司前十大股东。

由于这笔担保关系,2021年9月2日至3日,东方君盛还被动减持了447.8万股。

东方君盛是否可以从其它地方获得源头活水?当前,冯彪旗下另一个平台——老虎汇是上市公司嘉应制药的第一大股东。

2016年底,老虎汇以每股18.3元从原控股股东黄小彪的手中接过5720万股,付出共计约10.47亿元。这笔收购款中的大部分来自金融机构借款。

悲催的是,老虎汇的接盘在没有获得绝对持股优势的情况下,也没有获得其他股东的支持。从后来的事态发展看,上市公司一直处于抵触中。

以至于在接盘已经超过4年的情况下,老虎汇虽然据有第一大股东的位置,但没有拿到上市公司的控制权,嘉应制药至今对外称公司没有实际控制人,股价在7元至8元位置,不及收购时的一半,老虎汇持股一股没少,至今还没有解套。

在海南椰岛方面,就在王贵海离开冯彪之时,在嘉应制药这里,冯彪又把所有持股对应的表决权委托给上市公司新收购人——广东新南方医疗投资发展有限公司(以下简称“新南方”)。

新南方于宣布收购前两天才成立(2021年6月16日成立),目前正在以非公开发行的方式进入嘉应制药,一切还在过程中。

这个新成立的收购人,其实际控制人为潮汕人朱拉伊。他与朱庆伊、朱孟依为兄弟关系,系老大。朱氏兄弟已经建立起一个隐形商业帝国,生意从地产、基建扩展到投资、能源、医疗等领域。

朱氏兄弟名下的核心企业有合生创展集团(0754.HK)、广东珠江投资股份有限公司等。

借力正在上升中的朱氏兄弟,牛散冯彪能脱困么?

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