文 | 征探财经  海棠

9月23日，“中国保健酒第一股”海南椰岛（600238.SH）将有一场临时股东大会召开，这场股东会有望了结已经持续两年多的董事会换届纷争。

令人头疼的人事纷争能够迎来新局面的背景是，今年6月海南椰岛的原实控人冯彪所缔结的利益联盟瓦解、重要股东出走。

虽然冯彪重新掌握了海南椰岛实控人的权力，但这位A股超级牛散的处境目前十分凶险，高杠杆高收益的投资逻辑在新现实下面临全面的挑战：在投资接连失利的情况下，不得不去承担过往因高杠杆所带来的融资成本。

两头夹击下，冯彪控制海南椰岛的平台——东方君盛已经资不抵债。为了保住海南椰岛的股份，冯彪甚至出了奇招：抢在其他债主申请冻结股票前，自己把自己的公司给告了。

冯彪还有家底吗？他所在的牛散团队“老虎汇”曾以超过10亿元代价接盘嘉应制药（002198.SZ），却至今拿不到控股权，且深套。

01控制权转移再收回

海南椰岛第八届董事候选名单终于出炉。上一届董事会早在2019年1月4日届满，在已经延期半年后、筹备新一届董事会时，当时海南椰岛的两家重要股东对候选人始终达不成一致意见，直到双方分道扬镳，此事仍未抉择，以至于在2021年还招来了上交所的问询函。

在人事悬而不决的两年间，海南椰岛的权力控制结构经过了一轮反复。这些变动的背后，是原实控人冯彪对其他资本力量的借势，以及自身式微之后，逐利者们的果断离场。

2019年6月21日，即第七届董事会延期后临近届满，海南椰岛披露一则重要权益变动，西安人王贵海与冯彪旗下的北京东方君盛投资管理有限公司（以下简称“东方君盛”）签署了《表决权委托协议》，东方君盛将持有的海南椰岛20.84%的股份对应的表决权、提名提案权等除财产收益权以外的其它权力委托给王贵海行使，期限两年。

此时，王贵海对海南椰岛的直接持股为零。

不过，王贵海有4位一致行动人，分别是海南红棉投资有限公司（以下简称“海南红棉”）、海南红舵实业有限公司（以下简称“海南红舵”）以及两位自然人股东。他们都是海南椰岛的股东，合计持股占比8.92%。两位自然人股东在上述两家机构中担任着高管，而王贵海是这两家机构的实际控制人。

表决权协议签订后，王贵海实际控制的海南椰岛股票表决权跃升至29.76%。据此，他成为上市公司新一任实际控制人，冯彪暂时退出。

梳理王贵海直接与间接控制的资本体系，其中最重要的平台为泸州红舵投资控股有限公司（以下简称“泸州红舵”），注册资本6亿元。

《法治征探》想要说的是，对泸州红舵持股30%的重要参股方，其背后的股东为泸州老窖集团。

很明显，冯彪为海南椰岛引来王贵海是有深意的，后者可能调配的股东资源实在太强大。

淡出的冯彪，当时正一身麻烦。委托表决权涉及的所有持股全都处于被冻结状态，且其中仅余473股没有被质押。

冯彪控制的东方君盛，当时正背负着3笔冻结处置，全都涉及债务。有意思的是，东方君盛这家由冯彪控制的公司，排在第一位的债权人正是冯彪本人。早在2018年4月，冯彪就向法院请求冻结了东方君盛超过4500万元存款及名下其它财产。

如何解读冯彪的做法？这需要看东方君盛后面的遭遇。在冯彪非常举动后不久，各债权人对东方君盛陆续发起冻结申请。他们当然可以向法院申请拍卖、强制划转冯彪手中的股票，但得排队。

或许正因为上述那一通操作，这些已经被轮候冻结许久的股票还在冯彪的控制下。

《法治征探》想说的是，最近3年间，A股上市公司控股股东资金链断裂的案例层出不穷，但能够如冯彪这般操作以保住股权的，绝对是个案。能想到这一招，是否与冯彪的牛散炼成术密切相关？毕竟A股的牛散，都是挨过千刀万剐后的幸存者。

相关权益变动报告书披露，冯彪，现年40岁，四川西充县人，早年做过法律咨询，自2009年起专业从事投资，控制着一系列以“东方”命名的投资公司及关联企业。

梳理这个“东方”体系发现，早年，这个体系的核心是两家企业，分别是注册资本1亿元的深圳市东方财智资产管理有限公司（以下简称“东方财智”）和注册资本3亿元的深圳市老虎汇资产管理有限公司（以下简称“老虎汇”）。两家投资公司的股东结构中没有一家机构。

东方财智创立之初，股东是包括冯彪在内的4位自然人，这些人都是出入A股的牛散，其中的两人（含冯彪在内）正是老虎汇的当前股东。

通过“东方系”一系列巧妙而大胆的布局，牛散冯彪迎来高光时刻，先后拿下海南椰岛的控股权和嘉应制药第一大股东位置。

后来，在自身被债务捆绑难以动弹之时，冯彪寄望于有泸州老窖股东资源的王贵海，双方签下的表决权委托协议也意味着双方缔结起全新的利益联盟。

近年来，海南椰岛在酒类布局上有三大突破，分别是今年3月、4月间在白酒清香型、浓香型、酱香型3个白酒产区与当地企业合资成立公司。这里面应离不开王贵海的努力，不过从最近双方的行为来看，两家股东已经走在了分道扬镳的路上。

王贵海提名的董事人选，冯彪总是不满意，以至于连董事会换届也进行不下去。与王贵海结成一致行动人的几家股东近一年来一直在减持，这被冯彪解读为违背了双方当初的城下之盟。

2021年7月24日，海南椰岛再次披露权益变动报告书，因东方君盛与王贵海之间的表决权委托协议到期届满，双方不再续约，表决关系解除，冯彪重新成为海南椰岛的实际控制人。

02另结新欢寻求脱困

收回控制权的冯彪，此时早已没有了多年前在A股杀伐四方的气势。

王贵海的出局，更准确地表述应为主动离场。他所控制的海南红舵、海南红棉及一致行动人自2021年3月至5月累计减持海南椰岛5%的股份。

另外，海南椰岛中的国资力量也在后退。在冯彪重掌控制权后，海口市国有资产经营有限公司（以下简称“海口国资”）从2021年6月29日至今累计减持了1791.8万股，套现约4亿元。

这些围绕在冯彪身边的力量为何接连离去？这与冯彪的处境密切相关。

在与王贵海缔结起全新的利益关系的两年后，牛散冯彪所控制的重要平台财务状况没有迎来改善的契机，反而更加恶化。

2019年8月，东方君盛甚至还不起1000万元的借款。早在2017年与东方证券形成的4.3亿元旧债，仅还款了500万元。2021年7月披露的权益报告则显示，东方君盛已经资不抵债了。

这些债务都是怎么形成的？《法治征探》择其一二说明。

东方君盛当前持有的海南椰岛股票，有99.99%处于质押中。这些开始于2017年9月至11月的质押关系，其实质是东方君盛向东方证券融资4.3亿元。

为何借钱？2017年9月，东方君盛从山东国际信托5个信托产品及自然人童婷婷手中买下共计约9341万股海南椰岛股票，现金对价约8.69亿元。为完成支付，整个交易过程采取分步支付、分步交付股票的方式，在支付期与交付期的错配中，东方君盛逐步实现对几乎全部股票的质押融资。

然而，在上述交易发生过程中，海南椰岛股价持续下跌，至2018年10月股价与2017年收购价相比跌去过半。

没有资金回流，东方君盛资金链迅速崩紧，祸不单行时又踩到了暴雷股*ST节能（000820.SZ）。

神雾集团为*ST节能的控股股东，它曾以持有的3400万股股票向华创证券融资1.47亿元，为神雾集团提供债务担保的正是东方君盛。

为什么东方君盛要为神雾集团提供担保？玄机或许得在股东关系里找。《法治征探》查询发现，冯彪控制的东方财智有一位重要的自然人股东，名叫张寿清。此人于2012年年报起至2019年年报披露时均为神雾集团旗下的这家上市公司前十大股东。

由于这笔担保关系，2021年9月2日至3日，东方君盛还被动减持了447.8万股。

东方君盛是否可以从其它地方获得源头活水？当前，冯彪旗下另一个平台——老虎汇是上市公司嘉应制药的第一大股东。

2016年底，老虎汇以每股18.3元从原控股股东黄小彪的手中接过5720万股，付出共计约10.47亿元。这笔收购款中的大部分来自金融机构借款。

悲催的是，老虎汇的接盘在没有获得绝对持股优势的情况下，也没有获得其他股东的支持。从后来的事态发展看，上市公司一直处于抵触中。

以至于在接盘已经超过4年的情况下，老虎汇虽然据有第一大股东的位置，但没有拿到上市公司的控制权，嘉应制药至今对外称公司没有实际控制人，股价在7元至8元位置，不及收购时的一半，老虎汇持股一股没少，至今还没有解套。

在海南椰岛方面，就在王贵海离开冯彪之时，在嘉应制药这里，冯彪又把所有持股对应的表决权委托给上市公司新收购人——广东新南方医疗投资发展有限公司（以下简称“新南方”）。

新南方于宣布收购前两天才成立（2021年6月16日成立），目前正在以非公开发行的方式进入嘉应制药，一切还在过程中。

这个新成立的收购人，其实际控制人为潮汕人朱拉伊。他与朱庆伊、朱孟依为兄弟关系，系老大。朱氏兄弟已经建立起一个隐形商业帝国，生意从地产、基建扩展到投资、能源、医疗等领域。

朱氏兄弟名下的核心企业有合生创展集团（0754.HK）、广东珠江投资股份有限公司等。

借力正在上升中的朱氏兄弟，牛散冯彪能脱困么？