记者 | 李昊

拟跨界购买新能源电站资产，电梯部件产品供应商同力日升（605286.SH）股价11个交易日大涨95.63%，最终于11月4日被上交所下发问询函。

同力日升拟以发行股份募资的方式完成此次收购，但距离公司IPO仅过了8个月。此外，标的公司资产、负债规模、业绩变化较大，且存在“突击入股”的现象。对此，上交所还要求说明跨界收购是否审慎、交易标的资产增值率较高等问题。

沾上新能源，股价暴涨

同力日升拟发行股份并购买资产。据公司披露的交易预案，公司拟向北京合汇创赢新能源合伙企业（下称合汇创赢）、玖盛熙华（珠海）投资合伙企业（下称玖盛熙华）发行股份并支付现金，以购买天启鸿源新能源科技有限公司（下称天启鸿源或标的公司）部分股权，最终持有天启鸿源51%股权。

此次交易的交易对价、各交易对方的股份、现金支付比例等均尚未确定，且由于审计与评估工作尚未结束，无法判断是否构成重大资产重组。

对于非公开发行股份同力日升也未过多披露，仅拟确定了发行价格为16.45元/股，同时将募集的资金用于支付本次交易的现金对价以及标的公司项目建设。

同力日升上市于今年3月22日，至今不到8个月便再度拟募集资金。对此上交所要求公司说明目前IPO募投项目投入进展、本次收购资金是否来源于募集资金、相关情况与公司招股说明书披露信息是否前后一致等问题。

跨行业收购也被上交所关注。同力日升主要从事电梯部件及电梯金属材料的研发、生产和销售，主要产品包括扶梯部件、直梯部件和电梯金属材料等，标的公司主要从事储能业务和电站业务。

对此，上交所要求同力日升说明公司是否具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员、技术和业务储备，跨界收购是否审慎，以及交易完成后能否对标的公司实施有效控制。

尽管此次交易还有诸多不确定性，但有了跨界进入新能源领域的预期，同力日升的股价自9月30日至今的11个交易日累计斩获6个涨停板。即使近两日股价有所回调，11个交易日涨幅仍高达95.63%。

值得注意的是，在同力日升披露交易预案前股价已出现异动。公司申请股票自10月8日起停牌，但停牌前一交易日（9月30日）股价大涨8.3%。对此上交所要求公司说明是否存在内幕信息泄露的情形。

标的股权交易频繁，业绩变动大

能让同力日升股价暴涨，交易标的资质如何？

首先，交易标的存在资本运作的痕迹。天启鸿源成立于2019年4月，自2020年4月至2021年8月共发生4次股权转让，3次第一大股东变更，其中部分股东自入股至退出均未实缴出资。

对此上交所要求公司披露交易标的已退出股东取得权益及转让权益的对价、是否实缴出资，股权多次转让的原因，历次转让价格与本次交易作价是否存在差异及其原因。

交易标的“现任”股东也值得研究。天眼查显示，交易标的有两大股东，分别为合汇创赢、玖盛熙华，持股比例分别为75%、25%。两大股东的公司分别成立于2020年12月11日、2021年7月29日，分别于2020年12月、2021年8月通过受让股份入股标的公司。

也就是说，上述两家公司在成立后的一个月便入股了标的公司。对此上交所要求同力日升披露合汇创赢和玖盛熙华的最终出资人，是否存在关联关系；并要求公司说明合汇创赢和玖盛熙华是否专为本次交易设立。

其次，标的公司资产、负债规模、业绩变化较大。

交易预案显示，天启鸿源2020年营业收入180.71万元，净利润-964.01万元；今年前三季度营收9016.26万元，净利润2235.97万元。上交所也因此关注了天启鸿源的主营业务、技术门槛、营收构成、持续经营能力等指标。

同力日升还提示称，“预计本次交易作价较净资产增值率较高”。截至今年三季度末，天启鸿源的账面未经审计净资产为7921.96万元。

为明确市场预期，上交所要求公司说明交易双方是否已就标的公司估值达成初步意向，如是，披露预估值金额或范围区间；如否，说明双方就估值的沟通情况，公司预计本次交易作价较净资产增值率较高的原因及合理性。

值得一提的是，交易双方约定了业绩承诺，但具体承诺累计净利润由各方以标的资产审计、评估结果为依据，由各方协商并以补充协议方式确定。

从上市公司的经营状况来看，今年前三季度同力日升营收同比增长28.66%，但归属于上市公司股东的净利润仅增长4.59%。

电梯属于配套业务，与房地产行业的景气程度紧密相关。自2015年以来，随着房地产投资放缓，电梯行业市场竞争加剧。叠加今年以来的大宗商品价格上涨，电梯行业自然两端承压。

跨界进入新能源领域，能为同力日升带来新的增长点吗？