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【独家】山东如意回应SMCP决策权争夺:不存在“非法转移”股票情形

路透社此前报道称,债权信托人GLAS指控山东如意以“1欧元”“非法转移”持有的法国SMCP公司股票至离岸私人账户。

图片来源:Sandro官网

记者 | 黄姗

编辑 | 楼婍沁

就近日法国时尚公司SMCP集团的股权纠纷争议,中国纺织企业山东如意科技集团(以下简称山东如意”)向界面时尚作出独家回应称:相关舆论是如意卢森堡公司的债券信托人GLAS“对中国企业进行的恶意攻击,旨在以低劣手段打压如意,图谋非法牟取SMCP股权超值收益。

2021128日,SMCP集团宣布将于20221月举办股东大会,投票表决是否解散现任董事会。在SMCP集团目前的五人董事会中,山东如意方面占两席。其中一人为山东如意集团董事主席邱亚夫。

解散董事会行动发起人为该集团当前控股股东GLAS。路透社报道称,GLAS指控山东如意方面“非法转移”当前持有的剩余SMCP集团股份至私人离岸账户,并以此发起了解散董事会的请求。GLAS表示,还通过英国商事法庭的批准,发布了一项全球冻结令,防止SMCP集团股份被进一步转移。

对此,山东如意在发给界面时尚的一份详细声明中表示:

GLAS作为个别债券投资人通过违规程序更换的信托人,违背职业道德,暗箱操作、牟取非法利益。

股票质押融资本是一个市场化的商业行为,债券到期后,GLAS 不是公开处置股票以清偿债券本息,而是强行持有部分股票,更加坐实了 GLAS 不是代表全体债券投资人,而是代表个别债券投资人并合谋夺取控股权的指控。

由于个别债券持有人与GLAS非法串谋获取(山东如意)卢森堡公司持有的SMCP公司股权超值收益,为此(山东如意)卢森堡公司已向英国法院提起对GLAS的诉讼,目前案件正在审理过程中。

目前山东如意通过卢森堡公司European TopSoho直接持有SMCP集团股份。

20219月,山东如意卢森堡公司European TopSoho以股权质押方式发售的2.5亿欧元债务违约,导致债权转移至GLAS手中。GLAS是债券投资人Blackrock(资管公司)和私募股权基金Carlyle下属子公司共同委托的债权信托人。

SMCP集团的控股权随即由山东如意转移至GLAS手中。目前,GLAS持有SMCP集团29%股份和25%投票权。而山东如意持有的SMCP集团股份下降至24%,而投票权下降至37%。这意味着,山东如意丧失了对SMCP集团的控股权,但仍然在董事会中掌握投票权。

一位不愿具名资深律师在接受界面时尚采访时表示:山东如意与GLAS之间的纠纷“看情节属于股东间对公司控制权的争夺,而不是所谓牟取股权超值收益。”

事实上,2021年10月28日,GLAS就发起了首次SMCP集团股东大会请求。但SMCP在11月17日发布公告称,集团董事会投票否决了这项请求。

GLAS随后在法国巴黎商事法庭以‘非法转移’为由申请行政令,该法庭于11月30日批准这项请求,责令SMCP集团召开股东大会,就解散董事会与否进行投票表决。

另有资深律师对界面时尚表示,相关事件的“本质就是债权变股权,原股权控制人被排挤。具体到操作是否违法,还是要根据所在管辖区域的法律来判定。”

前述路透社报道称,GLAS在一份声明中指控,山东如意已经以一欧元总值非法转移”了当前持有的SMCP 16%股份,至一个位于英属哥伦比亚群岛的壳公司。该公司归属于山东如意董事长邱亚夫的孩子Chenran Qiu。

对于GLAS作出的"非法转移"和"一欧元对价"的指控,如意集团表示:

卢森堡公司代表如意和共同投资人,完全合法拥有未质押的1200万股SMCP公司股票,拥有自由支配权,不存在非法转移的情形。

就这一风险事件,如意及时、多次向卢森堡公司的几家共同投资人报告,并根据投资人的要求,紧急实施资产保护预案,将如意和共同投资人拥有的共同资产安全转移,避免了国内资产投资损失。

资产由风险账户转出是为了保护共同投资人的合法权益,不存在非法转移和1欧元对价的情形。

换句话说,山东如意承认了转出当前持有的SMCP公司股票的行为,但强调,此举是“为了保护卢森堡公司剩余1200万股股票的安全,避免被GLAS恶意占有。”

而如意集团之所以认定债权信托人GLAS企图“恶意占有”卢森堡公司剩余持股,存在风险,是因为GLAS此前在卢森堡法院申请对如意控股的European TopSoho的清盘申请遭遇驳回:

GLAS在未对质押股票进行处置获得确定偿付对价的情况下, 竟然在卢森堡法院发起对卢森堡公司的清盘申请。

卢森堡法院已正式驳回GLAS对(如意)卢森堡公司的清盘申请,否决了GLAS的非法要求,维护了公司及共同投资人的利益。

前述不具名律师告诉界面时尚,“质押物还没有标价好,他们就跑到卢森堡要清算。确实很不符合常规。”

这位律师还表示,“股权人转移股权不需要他人批准。除非企业章程(bylaw)有说多少价值以上的买卖必需经过董事会之类的。”

但不管是GLAS对山东如意“非法转移”SMCP股票的指控,还是山东如意反驳并指责GLAS利用舆论“恶意攻击”,这两位律师都表示,双方透过媒体向外界发布的声明都存在事实不清的情况。

例如,SMCP集团注册地在法国,其管辖权在法国,企业章程和条款均在法国的法律框架之下,债权信托人GLAS申请全球冻结令为何通过英国商事法庭?

而有关山东如意直接控股公司卢森堡公司英国法院提起对GLAS的诉讼,其具体内容是什么,界面时尚也尚未接到山东如意方面的答复。

有关该事件后续进展,界面时尚将持续跟进报道。

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